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本立科技(301065):北京海润天睿律师事务所关于浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
| 时间：2025年08月29日 09:30:39 中财网 |
关于浙江本立科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年八月
目录
目 录..........................................................................................................................2
释 义..........................................................................................................................1
正 文...........................................................................................................................4
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................4
二、本次激励计划的内容.........................................................................................5
三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................................................10
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................................................12
五、本次激励计划的信息披露...............................................................................12
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形...............................................13七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响...............................................13八、本次激励计划涉及的回避表决情况...............................................................14九、结论意见...........................................................................................................14
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本立科技、本公司、 公司、上市公司 | 指 | 浙江本立科技股份有限公司 |
| 本次激励计划、本 激励计划、本计划 | 指 | 浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、第二 类限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董 事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户 的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期 |
| 归属条件 | 指 | 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获 益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本所 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1 号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务 办理》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江本立科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
关于浙江本立科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：浙江本立科技股份有限公司
根据浙江本立科技股份有限公司（以下简称“本立科技”、“公司”）委托，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师作为公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《浙2025
江本立科技股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、公司董事会薪酬与考核委员会、监事会的核查意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和“ ”
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6.
本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《浙江本立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
| 名称 | 浙江本立科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913310005753258189 |
| 类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 住所 | 浙江省临海头门港新区东海第六大道15号 |
| 法定代表人 | 吴政杰 |
| 注册资本 | 10,602万元 |
| 成立日期 | 2011年5月13日 |
| 营业期限 | 2011年5月13日至长期 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；基础化 学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）； 专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工 产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：危险化学品生产；药品生产（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以审批结果为准）。 |
| 登记机关 | 浙江省市场监督管理局 |
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据《公司章程》、本立科技发布的相关公告、本立科技《2024年年度报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月22日出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10404号）及《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZF10405号）并经本所律师核查，本立科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2025年8月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”“本次激励计划的目的与原则”“本次激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本次激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配”“本次激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及其确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本次激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处/ /
理”“本次激励计划的实施程序”“公司激励对象各自的权利义务”“公司激励对象发生异动的处理”“附则”。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1
．本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。”
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2．本次激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。”。职务依据为“本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心骨干。”
本次激励计划拟授予的激励对象合计68人，包括：（一）董事、高级管理人员；（二）中层管理人员；（三）核心技术（业务）骨干。
本次激励计划激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动或聘用关系。
激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占授予限制 性股票总量 的比例 | 占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例 |
| 孙 勇 | 副总经理、董事 | 6.50 | 3.32% | 0.06% |
| 潘凯宏 | 副总经理、董事 | 8.00 | 4.08% | 0.08% |
| 潘朝阳 | 副总经理、财务负责人 | 5.00 | 2.55% | 0.05% |
| 王佳佳 | 副总经理、董事会秘书 | 8.00 | 4.08% | 0.08% |
| 盛孟均 | 副总经理 | 5.00 | 2.55% | 0.05% |
| 罗 臣 | 董事、质量总监 | 7.50 | 3.83% | 0.07% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （合计62人） | 156.00 | 79.59% | 1.47% | |
| 合计 | 196.00 | 100.00% | 1.85% |
超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 。
2、本次激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。
4、本表中部分合计数与明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上所述，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；董事、高级管理人员和其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内容，前述规定符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、和《上市规则》第10.8条的规定。
4．本次股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条及《上市规则》第10.7条的规定。
5．本次激励计划的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》关于本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条以及《上市规则》第10.6条的规定。
6．本次激励计划的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票的授予条与归属条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7．其他
《激励计划（草案）》第十一章第二条、第三条明确规定了限制性股票授予和归属程序，第十章明确规定了限制性股票数量和授予价格的调整方法和调整程序，第十章明确规定了限制性股票的会计处理、公允价值及确定方法以及实施本激励计划对公司各期经营业绩的影响，第十一章第四条和第五条明确规定了本激励计划的变更程序和终止程序，第十三章第一条明确规定了公司发生异动的情形，身故等事项时本激励计划的执行方案，第十三章第三条明确规定了公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，第十二章明确规定了公司与激励对象各自的权利与义务，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
综上所述，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。
2. 2025年8月28日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要< 2025
的议案》《关于浙江本立科技股份有限公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3. 2025 8 28
年 月 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通
过了《关于<浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4. 2025年8月28日，公司董事会薪酬与考核委员会对《激励计划（草案）》进行了核查，发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
5. 2025年8月28日，公司监事会对《激励计划（草案）》进行了核查，发表了明确意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要。
6. 2025年8月29日，本立科技董事会发布《浙江本立科技股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会通知的公告》。
（二）本次激励计划尚待履行的后续程序
根据《管理办法》的相关规定，本立科技实施本次激励计划尚待履行如下程序：
(1)公司公告关于实施本次激励计划的法律意见书。
(2)
本立科技在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；薪酬与考核委员会、监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会、监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。
(3)公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为，并在股东大会审议通过本激励计划及相关议案后及时披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
(4)公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
(5)公司召开股东大会，对本激励计划进行审议和表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议本计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
(6)本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会及对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会的核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要以及《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本次激励计划尚待履行的后续程序”所述尚待履行的程序外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）董事会薪酬与考核委员会、监事会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会、监事会认为，公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的回避表决情况
2025年8月28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于<浙江本2025 >
立科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》，其中，因公司董事孙勇、潘凯宏、罗臣为本次激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。
本所律师认为，董事会依法对本次激励计划作出决议时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》相关规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务并经公司股东大会审议通过方可实施；本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定；本次激励计划的信息披露符合《管理办法》相关规定，公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《管理办法》等相关规定履行后续信息披露义务；公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》相关规定；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司关联董事在第四届董事会第八次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于浙江本立科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵 王 振
经办律师（签字）：
周德芳
2025年8月28日
中财网