科蓝软件(300663):《控股股东行为规范》
控股股东行为规范 北京 二○二五年八月 北京科蓝软件系统股份有限公司 控股股东行为规范 第一章 总 则 第一条 为进一步规范北京科蓝软件系统股份有限公司（以下称“公司”）控股股东的行为，完善公司的法人治理机构，切实维护公司的整体利益，保护广大股东特别是中小股东利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。 第二条 本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东； （三）中国证监会认定的其他情形。 第二章 一般原则 第三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第四条 控股股东及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益： （一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （二）要求公司以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产； （三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产； （四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保； （五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务； （六）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。 第五条 控股股东应当善意使用其控制权，不得滥用其控制权从事有损于公司和其他股东合法权益的行为。 控股股东应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。 第六条 控股股东应当确保与公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第七条 控股股东应当履行其作出的声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 控股股东做出的承诺必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，在公司首发上市后，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东应当提供经深圳证券交易所认可的履约担保。 第八条 控股股东不得通过任何方式违规占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务； （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）要求公司委托其进行投资活动； 商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金； （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和本所认定的其他情形。 控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第九条 控股股东应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十条 控股股东与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第三章 控股股东行为的规范 第十一条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第十二条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。 第十三条 控股股东应当保证公司的资产独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性财产出资的，应办理产权变更登记手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第十四条 控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵守法律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备专业知识和决策、监督能力。 第十五条 控股股东不得通过以下方式影响公司人员独立： （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所规定及公司章程规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行职责； （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事以外的其他行政职务； （三）指使上市公司董事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员实施损害上市公司利益的决策或者行为； （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； （五）无偿要求公司人员为其提供服务； （六）有关法律法规、规章规定的其他情形。 第十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 第十七条 公司的董事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第十八条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管能增能减、有效激励的各项制度。 第十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东下属的其他单位不应从事与公司相同或近似的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二十条 公司的重大决策应由股东会或董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第二十一条 公司向控股股东进行问询时，控股股东应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十二条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖公司股份。 第二十三条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第二十四条 控股股东、实际控制人不得在以下期间买卖公司股份： （一）公司定期报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权前，应控股股东、实际控制人转让上市公司控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调查，保证公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。 控股股东、实际控制人转让控制权前存在下列情形的，应当予以解决：（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保； （三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。 前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。 第二十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。 第二十七条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第二十八条控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知公司并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。 控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通知公司，并履行承诺并履行信息披露义务。 第二十九条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及增持或减持公司股份、拟对公司实施重大资产重组等影响公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 第三十条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知公司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务： （一）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组的； （二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （四）自身经营状况恶化，进入破产、解散等程序； （五）法院裁决禁止转让其所持股份； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政； 对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、报告深圳证券交易所所并配合公司予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉控股股东、实际控制人存在第一款规定情形的，应及时向本所报告并予以披露。 第三十一条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的，控股股东、实际控制人应及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动； （三）相关股东、实际控制人预计相关信息难以保密； （四）深圳证券交易所认定的其他情形。 第三十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所申请公司股票停牌。 第三十三条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应主公司。 第三十四条 深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第三十五条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。 第三章 附 则 第三十六条 本规范未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本规则的解释权属于董事会。 第三十八条 本规则经公司股东会审议通过之日起实施。 北京科蓝软件系统股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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