科蓝软件(300663):《规范与关联方资金往来的管理制度》
规范与关联方资金往来的管理制度 第一章总则 第一条为了规范北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本制度。 第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条本制度所称的关联方，与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联方具有相同含义。 第四条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金。 第五条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。 第二章与公司关联方资金往来规范 第七条公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券事务与投资者关系部留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事、高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事、者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。 第八条公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第九条公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定，实施公司与关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用；（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他指出； （三）委托公司关联方进行投资活动； （四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代公司关联方偿还债务； （六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。 第十一条未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事为履行董事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。 在公司担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。 第十二条公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，上报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况。 第十三条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十四条公司内审部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 第十五条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。 第十六条发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向中国证券监督管理委员会北京监管局和深圳证券交易所报告和公告，必要时对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第三章资金往来支付程序 第十七条公司董事、高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十八条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，首席财务官是该项工作的业务负责人。 第十九条公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当首先严格按照《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。 在公司决策机构按照规定的程序批准后，公司必须与关联方按照批准的内容签订关联交易协议。公司与关联方签订的关联交易协议不得违背公司决策机构批准关联交易的决议或决定。 第二十条公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财务人员出具资金支付指示。 公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。 第二十一条公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东会决议、董事会决议等相关决策文件备案。 第二十二条公司财务部门在支付之前，应当向公司首席财务官提交支付依据，经首席财务官审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。 第二十三条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第四章责任追究及处分 第二十四条董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被公司关联方占用。 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑法的追究其刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究刑事责任。 第二十五条公司及下属子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第五章附则 第二十六条本管理制度未尽事宜或本管理制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十七条本管理制度自公司董事会审议通过后生效。 第二十八条本管理制度由公司董事会负责解释和修订。 北京科蓝软件系统股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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