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科蓝软件(300663):《对外投资管理制度》
| 时间：2025年08月29日 09:36:10 中财网 |
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条为规范北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度规定，制定《北京科蓝软件系统股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币，实物或出让权利的行为，包括对内投资和对外投资。
对内投资包括：对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置生产或研发设备、购买专利技术等无形资产等；
对外投资包括：股权投资（设立新企业、股权收购、增资扩股等）、证券投资（新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）、委托理财及委托贷款、租赁经营等。
第四条本制度适用于公司及其全资子公司、子公司的一切对外投资行为。
第五条按照投资期限的长短、公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要是指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等交易性金融资产；长期投资主要是指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于以下类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体，自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或其他人共同经营。
第六条公司对外投资原则：
（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务；
（三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。
第七条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投资可能产生的风险。
第八条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第九条投资事项中涉及关联交易时，按照公司生效的有关关联交易决策制度执行。
公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资项目的相关决策管理事宜按照相关规定执行。
法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、公司股票挂牌交易的证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
第二章 对外投资组织管理机构
第十条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，在各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十二条公司投资管理部门负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后的评价工作。
投资管理部在项目实施后定期向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第十三条公司内审部负责对项目投资效益评估进行审核，作为对外投资的财务监督管理部门。
第十四条董事会办公室对公司对外投资项目进行合规性审查，并适时了解投资事项的进展情况。对外投资设立新公司的，协助做好其董事会、股东会的日常管理工作，并做好必要的投资决策及信息披露工作。
董事会办公室负责对外投资行为的档案管理工作，将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。
第十五条 公司经过慎重考虑后，仍决定开展证券投资、委托理财和衍生品交易的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
第十六条 公司对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第一款的规定履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第一款的规定履行股东会审议程序。
股东会可根据实际情况，临时授权董事会就董事会权限以上的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当提交股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东会审议：（一）上市公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十八条 公司对外投资事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十九条 低于本制度前条规定的标准的其他对外投资事项，应提交公司总经理决定。
第二十条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。
第二十一条对外投资管理标准的适用：
1、除委托理财等《上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定的事项外，公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的对外投资行为，应当按照累计计算的原则适用第十六至十九条的规定；
2、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十六至十九条的规定；
3、公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十六至十九条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十六至十九条的规定；导致合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标，适用第十六至十九条的规定。
第三章 对外投资的决策管理
第一节短期投资
第二十二条公司短期投资决策程序
（一）公司融资部负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力编制短期投资计划;
（二）公司财务部负责提供公司资金流量状况；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十三条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第二十四条公司涉及证券投资的，必须执行由总经理和董事会办公室参加的联合控制制度，并且至少要由董事会办公室两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十五条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十六条公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节长期投资
第二十七条投资管理部协同内审部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，拟总经理初审。
第二十八条初审通过后，投资管理部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交董事会战略委员会。
第二十九条董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议审核通过后，投资项目按照公司有关审批权限履行审批程序及通过后实施。
第三十条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司投资管理部负责具体实施，对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第三十一条长期投资项目与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司财务部、法务部、总经理进行审核，并经授权的决策机构批准后才可对外签署。
第三十二条公司财务部负责协同投资管理部，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十三条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十四条投资项目实行季报制，公司投资管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。
第三十五条公司内审部、财务部、董事会办公室应根据其职责对投资项目进行监督、对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十六条投资项目必须在公司法定代表人或其授权代表人签署相关的合同、协议后方可实行。
第三十七条在具备合法、有效的投资合同、协议条件下，按有关管理制度规定，由财务部与投资管理部协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三十八条需公告的投资项目，由董事会秘书负责按规定对外公告项目进展情况。
第三十九条投资项目所形成的具有法律效力的文件和涉及商业机密的文件资料，由投资管理部负责整理并交由董事会办公室归档。
第四十条投资管理部应向董事会及时汇报投资项目进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按有关审批权限重新履行审批程序。
第四十一条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 对外投资的转让与收回
第四十二条公司应当加强投资项目资产处置环节的控制，投资项目的收回、转让、核销等必须依照公司对外投资决策制度的金额限制，按有关审批权限履行审批权限后方可执行。
第四十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为必要时。
第四十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向或者发展战略的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第四十五条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规及投资项目的协议等相关规定。
第四十六条长期投资转让应由公司投资管理部提出投资转让书面分析报告，报公司董事会或股东会批准。在处置投资项目之前，投资管理部须会同财务部对他后果，提交书面报告至总经理、董事会或股东会。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第四十七条财务部、内审部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章对外投资的人事管理
第四十八条公司对外投资组建合作、合资公司的，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事参与和监督影响新建公司的运营决策。
第四十九条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营决策起重要作用。
第五十条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中为维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章对外投资的财务管理及审计
第五十一条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账薄，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第五十二条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的利益，确保公司利益不受损害。
第五十三条公司内审部每年度对长、短期投资至少进行一次全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第五十四条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第五十五条公司子公司应每月向公司财务部提报财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第五十六条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第五十七条对公司所有的投资资产，应由内审部、财务部人员定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录核对以确认账实的一致性。
第七章信息披露
第五十八条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息保密和披露义务。
第五十九条子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。子公司应遵照执行公司制定的重大信息内部报告制度，明确其内部有关人员的信息披露职责和保密责任。
第六十条公司董事会秘书和董事会办公室负责公司的信息披露工作；子公司应指定专人为信息报告人，就信息披露事宜与董事会秘书、董事会办公室及时沟通和联络。
第六十一条子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、准确地向公司董事会秘书和董事会办公室报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。子公司应参照公司《信息披露制度》，及时向董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会办公室咨询。
第八章 附 则
第六十二条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”包含本数，“超过”不包含本数。
第六十三条 本管理制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第六十四条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
第六十五条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
北京科蓝软件系统股份有限公司
2025年8月27日
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