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科蓝软件(300663):《对外投资管理工作细则》
| 时间：2025年08月29日 09:36:11 中财网 |
对外投资管理工作细则
第一章 总 则
第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》、《北京科蓝软件系统股份有限公司对外投资管理制度》等公司制度规定，制定《北京科蓝软件系统股份有限公司对外投资管理工作细则》（以下简称“本细则”）。
第二章对外投资的决策程序
第二条公司对外投资决策经过项目可行性初步调研，总经理初审以及董事会战略委员会审核，项目立项，正式项目尽调，董事会战略委员会项目投决、董事会或股东会审批共六个阶段。
（一）项目可行性初步调研：投资管理部人员考察和筛选投资项目，形成初步项目可行性报告。
（二）总经理初审、董事会战略委员会审核：投资管理部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，送交总经理初审；董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议进行审核。
（三）项目立项：通过董事会战略委员会审核的项目，将给与项目立项；不符合公司基本要求的项目给与否决，但项目基本面发生改变的，可由项目负责人补充调研再次提交董事会战略委员会、总经理进行项目评审。
（四）正式尽调：已立项项目，将由投资管理部项目负责人组织公司相关部门人员或聘请第三方专业机构进行正式尽调。
（五）董事会战略委员会项目投决：在正式尽调完成后，董事会战略委员会将根据形成的正式调研报告进行项目投决做出决策。
（六）通过董事会战略委员会批准的对外投资项目，应按公司《章程》及对外投资决策制度等相关规定，分别提交给总经理办公会、董事长、董事会或股东会进行最后审批。
第三条对外投资项目获得批准后，由公司总经理组织实施，投资管理部负责投资项目的具体落实，必要时可成立项目实施小组。
第四条投资管理部对投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益情况等进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长报告，由公司组成专项调查小组负责查明原因并采取相应措施。
第五条公司董事会应定期了解重大投资项目的实施进度和投资收益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三章对外投资管理机构职责
第六条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司根据需要对被投资企业派出董事，参与和监督被投资企业的运营决策。派出董事应按照公司的有关规定切实履行职责，在被投资企业的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
（一）公司应根据被投资企业公司章程，结合实际情况，向被投资企业委派董事，委派的董事对被投资企业的日常经营活动进行决策与监督。
（二）委任被投资企业董事为本公司的全权代表，代表公司参加被投资企业的股东会（或股东会）、董事会或其他相关会议，依照法律法规及公司授权范围，行使相应的职权、履行义务、承担相应的责任，维护公司的合法权益。
（三）委任各被投资企业董事的职责范围：
1、公司委任的各被投资企业董事应及时参加被投资企业的股东会（或股东会）、董事会或其他相关会议，确保公司与被投资企业之间各类信息能够及时、准确的传达给对方。
2、公司委任的各被投资企业董事在接到会议通知后，应仔细审阅会议材料，如有需表决的事项，应于接到会议通知后一日内将需表决事项提报本公司董事会办公室提前审核。根据本公司决策权限规定，相关表决事项需提交公司总经理办公会、董事长、董事会、股东会审批的，按相关规定执行。
3、公司委任的各被投资企业董事应严格根据公司的书面意见或决定，代表公司在被投资企业的股东会、董事会或其他相关会议上发表意见、行使表决权，未经公司书面同意，不得擅自行使表决权。董事应在会议结束后及时将讨论、表决的结果向公司总经理汇报，并在会议结束后两个工作日内将有关会议议案、会议记录、经董事签名的会议决议或经各股东单位盖章的股东会决议等会议资料转交给公司董事会办公室存档。
4、公司委任的各被投资企业董事应及时跟进被投资企业股东会、董事会或其他相关会议表决通过的重大事项的后续执行情况，并定期向本公司总经理报告。
5、公司委任的各被投资企业董事应积极参与投资企业的各项决策，及时了解、掌握被投资企业的运作动态和经营状况，监督被投资企业的日常经营管理、财务管理是否贯彻执行国家的有关法律、法规、政策和公司的规章制度，是否存在侵害股东权益的情况。
6、公司委任的各被投资企业董事应遵守公司和被投资企业的章程以及相关规章制度，忠实履行义务、切实维护公司利益，不得利用职位之便谋取私利。
（四）公司委任的各被投资企业董事应亲自出席股东会、董事会或其他相关会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的书面意见，并经本公司总经理批准同意后，书面委托被投资企业其他董事代为出席。
（五）公司委任的各被投资企业董事应与投资企业保持日常联系，督促其定期向股东送交有关文件，包括但不限于财务报告、业务经营活动报告等，若发现被投资企业在经营管理方面存在重大问题时，应及时向本公司总经理汇报。
（六）如需被投资企业召开临时会议的，经本公司总经理办公会书面批准，公司委任的各被投资企业董事向被投资企业提出召开临时会议的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
1、会议议题；
2、提议的理由；
3、具体的提议内容；
4、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
（七）公司委任的各被投资企业公司董事于每年年度结束后，应向本公司总经理办公会提交被投资企业的年度财务经营情况报告，对被投资企业上一年度的经营状况及财务状况、被投资企业管理方面存在的问题等进行总结，并对被投资企业下一阶段的发展规划、投资决策等提出建议。
第八条 投资管理部、审计部、财务部对被投资企业经营状况的跟踪管理。
（一）公司财务部应定期收集、分析、汇总被投资企业的月度财务报告、年度财务报告以及年度审计报告，月度财务报告应在次月25号之前收集完毕，年度报告应在年度结束后1个月内收集完毕，年度审计报告应在年度结束后4个月内收集完毕。财务部应在收到被投资企业年度审计报告（以纸质版加盖公章方式），及其他相关报告（以电子版方式）及时移交董事会办公室归档管理。
（二）公司投资管理部在收到财务部提交的被投资企业财务报告后，对各期财务报告进行分析，同时要加强与被投资企业相关人员的密切联系，动态掌握其财务经营状况、对被投资企业的经营管理活动展开风险评估，并根据实际需要编写分析、评估报告，并提出改进建议，如被投资企业财务状况发生重大变化，应及时向公司管理层汇报。
（三）公司审计部等相关部门应每年至少一次到被投资企业实地调研；如有特殊要求，可对其进行专项审计；对被投资企业生产经营状况、内部控制的执行情况等进行评价，并形成相应的书面报告。
（四）公司投资管理部应及时收集与各被投资企业相关的国家政策、行业趋势、竞争格局、技术等行业信息及其发展变化情况，为公司委任的各被投资企业董事的尽职工作及公司的正确决策提供信息支持。
第九条 派驻各被投资企业的董事及公司相关部门应及时将收集的资料交给投资管理部。投资管理部收到归档资料整理后移交董事会办公室，董事会办公室按各个被投资企业分类装订成册，并编制相应目录，便于日后查阅、跟踪管理。公司投资被投资企业后应归档文件，包括但不限于以下文件：
（一）被投资企业注册资本变更的验资报告；
（二）被投资企业证照：营业执照、政府批准文件等；
（三）被投资企业的章程、规章制度；
（四）被投资企业股权结构情况、组织结构情况；
（五）被投资企业的股东会(或股东会)、董事会的会议记录、会议决议等相关会议资料；
（六）被投资企业的股权发生变更的相关证明或资料，如股权转让协议、出资证明书、股东名册；
（七）被投资企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针等；
（八）被投资企业的年度预算方案、年度决算方案；
（九）被投资企业的各期财务报表、审计报告；
（十）派驻各被投资企业的董事的年度总结报告，审计部审计报告等；（十一）其他有保存价值的资料。
第四章重大事项管理
第十条 公司委任的各被投资企业的董事、公司投资管理部、财务部和审计部应定期、不定期与被投资企业进行沟通，及时了解、掌握被投资企业有关重大事项的信息，并对重大事项进项全面审核、分析，及时向公司总经理办公会汇报。
第十一条 重大事项范围
（一）需要由被投资企业股东会、董事会表决的所有事项；
（二）被投资企业内部机构、重要管理制度发生重大调整，董事、高级管理人员等重要人员发生变化；
（三）被投资企业的产品或服务的市场需求出现大幅下滑或者其种类、结构等发生重大调整；
（四）被投资企业当期净利润较上一期下降超20%以上或营业收入较上一期下降超10%以上；
（五）被投资企业资金运转出现重大问题、资不抵债，或者不能及时归还银行或其他相关机构借款；
（六）被投资企业签订了重大合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等），对被投资企业的经营管理有重大影响；
（七）被投资企业经营方向、方式发生变化；发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产行为。
（八）被投资企业及其下属子公司合并、分立、破产、解散、被收购和兼并。
（九）被投资企业的经营环境发生重大的变化，新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对投资企业的经营有显著影响。
（十）被投资企业进入清算、破产状态。
（十一）被投资企业被司法机关立案调查或可能面临行政处罚；
（十二）被投资企业出现其他影响公司利益的行为。
第十二条 公司总经理办公会在认真研究的基础上，对被投资企业的重大事项及时做出决策，并形成明确的书面意见，必要时可提请被投资企业召开临时会议。
第五章附则
第十三条 本细则与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本细则进行修订。
第十四条 本细则由公司董事会负责修订及解释。
第十五条 本细则由公司董事会审批通过后生效，自发布之日起实施。
北京科蓝软件系统股份有限公司
2025年 8月 27日
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