科蓝软件(300663):《董事会秘书工作细则》
董事会秘书工作细则 北京 二○二五年八月 北京科蓝软件系统股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及其他有关法律法规、规范性文件及《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月内受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员（六）法律法规、交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问讯； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第五条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。 因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。 第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露事务方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第四章 董事会秘书的任免及工作细则 第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证券交易所报送下述资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容； （二）候选人的个人简历和学历证明复印件； （三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件。 深圳证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。 第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现第三条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损失；（四）违反法律、法规、规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》,给公司或者股东造成重大损失。 第十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委员会的离任审查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。 第十五条 董事会秘书有关董事会的工作事项： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容： 1、会议届次和召开的时间、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每项决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。 （四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告； （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、公司章程的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； 3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4、每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5、股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容； 6、律师及计票人、监票人姓名； 7、股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （八）按照有关法律、法规及证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告；（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十六条 董事会秘书有关股东会的工作事项： （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作； （二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下列内容： 1．会议的召开日期、地点和会议期限； 2．提交会议审议的事项和提案； 3．以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4．有权出席股东会股东的股权登记日； 5．网络或其他方式的表决时间及表决程序； 6．会务常设联系人姓名、电话号码。 （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1．拟交由股东会审议的议案全文； 2．拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3．股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4．董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1．会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2．会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； 3．出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4．对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5．股东的质询意见、建议及董事会的答复或说明等内容； 6．律师及计票人、监票人姓名； 7．股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行公告； （九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十七条 董事会秘书负责的信息披露事项： （一）依照有关法律、法规及证券交易所的规定，认真配合证券交易所完成信息披露核查工作； （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求； （三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求： l、在法定时间内编制和披露定期报告； （1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；（2）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告； （3）在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。 2、按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时公告： （1）临时股东会决议形成后的二个交易日内进行披露； （2）重大事件发生后的二个交易日内进行披露； （3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。 3、按照有关法律、法规和证券交易所规则规定的临时报告信息披露时限及时向证券交易所报告； 4、公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门； 5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件； 6、公司发生重大事件时，应及时向有关主管部门报告，并及时编制重大事件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质（“重大事件”系指依照《证券法》等有关法律、法规及证券交易所的规定，应当披露的对公司的股票交易价格产生较大影响的事项）。 （四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求： l、保证公告文稿的关键文字或数字（包括电子文件）的准确性； 2、公告文稿要求简洁、清晰、明了； 3、公告文稿不能存在歧义、误导或虚假陈述； 4、电子文件与公告文稿要一致。 （五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求： 1、提供文件要齐备； 2、公告格式符合要求； 3、公告内容完整，不存在重大遗漏。 （六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求： l、公告内容符合法律、法规和证券交易所规则的规定； 2、公告内容涉及的程序符合法律、法规和证券交易所规则的规定。 （七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作： l、及时出席证券交易所安排的约见； 2、按有关法律、法规及证券交易所的要求促使公司董事会及时履行信息披露义务； 3、与证券交易所保持联络，在联系电话、传真号码发生变化时及时通知证券交易所； 4、公司发生异常情况时，主动与证券交易所进行沟通； 5、按照证券交易所要求参加有关培训； 6、在规定时间内完成证券交易所要求的其他事项： 7、促使并保障公司的投资者联系电话畅通； 8、促使并保障公司具备有必须的上网设备。 第十八条董事会秘书所涉其他事项： （一）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告； （二）认真完成有关主管部门交办的临时工作。 第五章 附 则 第十九条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第二十条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行。 第二十一条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效。 第二十二条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 北京科蓝软件系统股份有限公司 2025年8月27日 中财网
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