万兴科技(300624):董事会决议
第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“董事会”）于2025年8月28日在深圳市南山区海天二路软件产业基地5栋D座10楼会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于2025年8月18日以通讯、邮件等方式向全体董事发出会议通知。本次会议由公司董事长吴太兵先生主持，应出席会议董事5人，实际出席会议董事5人。公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《万兴科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。 二、董事会会议审议情况 经全体董事审议并表决，一致形成决议如下： （一）审议通过《关于公司〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》经董事会审议，认为公司《2025年半年度报告》及其摘要编制的程序和内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于继续开展外汇衍生品交易业务的议案》 董事会同意公司及子公司根据业务需要继续使用自有资金开展总额不超过人民币40,000万元（或等值外币）的外汇衍生品交易业务，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过人民币20,000万元（或等值外币）。 此举能够有效规避外汇市场的风险，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，合理降低财务费用，降低未来偿债汇率波动风险。额度有效期自本次股东会批准之日起12个月内有效，上述额度在有效期内可循环滚动使用。同时，提请股东会授权董事长或其授权的相关人员在上述额度范围内行使外汇衍生品交易业务的决策权及签署相关的交易文件，由财务部门负责办理外汇衍生品交易业务的具体事宜。 公司出具了《关于继续开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据，作为议案附件同时一并由董事会审议通过。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司〈2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》 公司《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》的编制符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，如实反映了公司2025年半年度募集资金实际存放、管理与使用情况，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于审议公司本次 H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《境外上市管理办法》）、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，现公司对经股东会审议通过的《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）后适用的《万兴科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件《万兴科技集团股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称《股东会议事规则（草案）》）、《万兴科技集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称《董事会议事规则（草案）》）。 同时，同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规、《香港上市规则》及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构及香港中央结算有限公司的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止；在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 H （五）审议通过《关于审议公司本次 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司新拟定了相关公司治理制度并形成草案。公司董事会逐项审议下列各项制度： 1、《独立董事工作制度（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 2、《关联（连）交易管理制度（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 3、《信息披露管理制度（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 4、《对外担保管理制度（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 5、《董事及高级管理人员薪酬管理制度（草案）》 本子议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员对本子议案均回避表决。 因全体董事对本子议案均回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 6、《董事会战略委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 7、《董事会审计委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 8、《董事会提名委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 9、《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 10、《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 11、《内幕信息知情人管理制度（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 12、《年报信息披露重大差错责任追究制度（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 13、《总经理工作细则（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 14、《董事会秘书工作细则（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 15、《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 16、《股息政策（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 17、《董事提名政策（草案）》 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 同时，同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规、《香港上市规则》及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构及香港中央结算有限公司的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对内部治理制度（草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、生效时间等进行调整和修改。 新拟定的公司治理制度自公司本次发行上市之日起生效并适用，在此之前，现行相关公司治理制度继续适用。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案中第1-5项制度尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于审议公司〈境外发行证券及上市相关的保密和档案管理工作制度〉的议案》 为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《万兴科技集团股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理工作制度》，自本次董事会审议通过之日起生效。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （七）审议通过《关于增选第五届董事会独立董事及确定公司董事角色的议案》 1、为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，同意提名冯南山先生为公司第五届董事会新增独立董事候选人，任期自公司本次发行上市完成之日起至第五届董事会任期届满为止。其中冯南山先生目前尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 2、为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行上市完成后，各董事角色如下： 执行董事：吴太兵先生、张铮先生、林倩晖先生 独立非执行董事：章顺文先生、李圣杰女士、冯南山先生 上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行上市完成之日起生效。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》 为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《万兴科技集团股份有限公司章程（草案）》的规定，结合公司实际情况，同意对本次发行上市后董事会审计委员会委员进行调整，调整后董事会审计委员会委员构成情况如下： 董事会审计委员会委员包括：章顺文先生、李圣杰女士、冯南山先生。其中章顺文先生担任主任委员。 董事会审计委员会委员调整自公司董事会审议通过且本次发行上市之日起生效。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （九）审议通过《关于批准香港主要营业地址、公司注册为非香港公司及聘任公司秘书、委任授权代表的议案》 1、为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）；按照《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，公司在香港的主要营业地址为香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心40楼，并将此地址作为公司在香港接收法律程序文件的地址。 2、进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟根据《香港上市规则》及《公司条例》（香港法例第622章）委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；此外，按照香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，委任授权代表作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。委任人选如下： 《香港上市规则》下的联席公司秘书：刘江华、林庚墀； 《香港上市规则》及《公司条例》（香港法例第622章）下的授权代表：张铮、林庚墀。 董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。 前述联席公司秘书及授权代表聘任自公司董事会审议通过本议案之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （十）审议《关于投保董事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险等与上市发行相关保险的议案》 根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、高级管理人员购买责任保险；同时，鉴于公司拟进行本次发行上市，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员的招股说明书责任保险。 上述事宜提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据境内相关法律法规，《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董高责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事均回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 （十一）审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统申请的议案》根据公司拟本次发行上市的需要，现提请董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统的申请，批准及确认和追认董事会授权人士代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，处理与电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用ESS的使用条款（经不时修订）；并授权董事会授权人士处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括网站确认函）、根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）；批准董事会授权人士接收登录密码以及处理后续相关登记事宜。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 （十二）审议通过《关于提请召开公司 2025年第四次临时股东会的议案》公司拟于2025年9月16日召开2025年第四次临时股东会，对相关议案进行审议。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第五次会议决议。 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 万兴科技集团股份有限公司 董事会 2025年8月29日 中财网
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