中富电路(300814):修订《公司章程》并办理工商变更登记

时间：2025年08月29日 10:28:17 中财网

原标题:中富电路:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300814 证券简称：中富电路 公告编号：2025-086
深圳中富电路股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，修订的条款及具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
相关条款修订具体如下：

序号	修订前内容	修订后内容
1	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》 和其他有关规定，制定本章程。
2	第二条 深圳中富电路股份有限公司 （以下简称“公司”）系依照 《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在深圳 市市场监督管理局注册登记， 并取得《营业执照》。	第二条 深圳中富电路股份有限公司（以下简 称“公司”）系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，在深圳市市场 监督管理局注册登记，并取得统一信 用代码为9144030075568456XX的《营 业执照》。
3	第三条 公司于2021年6月16日经中国证 券监督管理委员会批准同意注 / 册，首次向社会公众发行人民 币普通股 万股，于 4,396.00 2021 年8月12日在深圳证券交易所 （以下称“深交所”）上市。	第三条 公司于2021年6月16日经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监 会”）批准/同意注册，首次向社会公 众发行人民币普通股 万股，于 4,396.00 2021年8月12日在深圳证券交易所（以 下称“深交所”）上市。
4	第五条 公司住所：深圳市宝安区沙井 街道和一社区和二工业区兴业 路号。 8	第五条 公司住所：深圳市宝安区沙井街道和 一社区和二工业区兴业路8号，邮政编 码为 。 518104
5	第七条 公司经营期限为永久存续。	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
6	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长是代表公司执行公司事务的董 事，为公司的法定代表人。担任法定 代表人的董事辞任的，视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日 内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
7	第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其持有的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。	第九条 股东以其持有的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。
8	第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉其他股东、 公司、公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，公司	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉 其他股东、公司、公司董事、总经理 和其他高级管理人员，公司可以起诉 股东、董事、总经理和其他高级管理 人员。
	可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。
9	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
10	第十七条 公司发行的股票，全部为普通 股，以人民币标明面值，每股 面值人民币1元。	第十七条 公司发行的面额股，全部为普通股， 以人民币标明面值，每股面值人民币1 元。
11	第二十条 公司股份总数为19,143.0132万 股，全部为人民币普通股股 票。	第二十条 公司已发行的股份总数为19,143.0132 万股，全部为人民币普通股股票。
12	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
13	第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ...... （五）法律、行政法规规定及 中国证券监督管理部门批准的 其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ...... （五）法律、行政法规规定及中国证 监会规定的其他方式。
14	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： ...... （四）股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持异 议，要求公司收购其股份的。 ......	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有 下列情形之一的除外： ...... （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 ......
15	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项至第（二）项的原因 收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第 一款规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项 至第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内 注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的10%，并应当在3年内转让 或者注销。
16	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
17	第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权 的标的。
18	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有同一类
	员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数 的25%；......中国证监会及证 券交易所对股份锁定事宜另有 规定的，从其规定。	别股份总数的25%；......法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所对股 份锁定事宜另有规定的，从其规定。
19	第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有公司的股票或 者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归该公司所有，公司 董事会应当收回其所得收益。 ...... 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的 股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照第一款规定 执行的，股东有权要求董事会 在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 ......	第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公 司股份5%以上的股东，将其持有公司 的股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归 该公司所有，公司董事会应当收回其 所得收益。 ...... 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执 行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ......
20	第四章股东和股东大会	第四章股东和股东会
21	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 股东名册至少应记载下列事 项： （一）股东的姓名或者名称及 住所；	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。
	（二）股东所持股份数； （三）股东取得股份的日期。 股东名册由公司董事会保管， 董事会秘书具体负责。
22	第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时，由董事会 或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的 股东。	第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。
23	第三十三条 公司股东享有下列权利： ...... （二）依法请求、召集、主 持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会，并行使相应的 表决权； ...... （五）查阅本章程、股东名 册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报 告； ...... （七）对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； ......	第三十三条 公司股东享有下列权利： ...... （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； ...... （五）依照法律、本章程的规定获得 有关信息，包括查阅、复制公司章 程、股东名册、股东会会议记录、董 事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； ...... （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； ......
24	第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。股东提出 查阅前条第（五）项所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供，并可就提 供前述资料的复印件收取合理费用。
25	第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议，任何主体不得以股 东会决议无效为由拒绝执行决议内 容。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
26		第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。
27	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成	第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造
	损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公 司造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。	成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司全资 子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
28	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和 本章程； （二）依其所认购的股份和入 股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情 形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股	第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司
	东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。	债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
29	第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。	第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。
30	第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和其 他股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。
31		第二节控股股东、实际控制人
32		第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
33		第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任 何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级
		管理人员承担连带责任。
34		第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
35		第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
36	第二节股东大会的一般规定	第三节股东会的一般规定
37	第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报 告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准变更募集资	第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职 权： (一)选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十六条规定的担保 事项； (十)审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事 项； (十二)审议股权激励计划和员工持股 计划； (十三)公司发生的以下交易（提供担 保、提供财务资助除外）须提交股东 会审议通过： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估
	金用途事项； （十五）审议股权激励计划和 员工持股计划； （十六）公司发生的以下交易 （提供担保、提供财务资助除 外）须提交股东大会审议通 过： 1.交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50％以上，且绝 对金额超过5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计 净利润的50％以上，且绝对金 额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝 对金额超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元； 6.公司与关联人发生的交易 （提供担保、提供财务资助除 外）金额在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产 5％以上的关联交易。 以上指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 （十七）审议法律、行政法 规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％以 上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过5,000万 元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； 6.公司与关联人发生的交易（提供担 保、提供财务资助除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产5％以上的关联交易。 以上指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。除委托理财等 《股票上市规则》或深圳证券交易所 其他业务规则另有规定事项外，应当 对交易标的相关的同一类别交易，按 照连续十二个月累计计算的原则适用 本条规定。已按照本条规定履行义务 的，则不再纳入相关累计计算范围。 公司与其合并范围内的控股子公司发 生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除中国证监会或者《股票上市 规则》等相关法律法规及自律监管规 则另有规定外，可以豁免按照本条履 行相应程序及披露。 (十四)审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、 股东会授权由董事会决议，可以发行 股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定。
		除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的法定职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。股东会授权董事会或者其他机构 和个人代为行使其他职权的，应当符 合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深圳证券交易所其他相关规 定和公司章程、股东会议事规则等规 定的授权原则，并明确授权的具体内 容。
38	第四十二条 公司下列对外担保行为为重大 担保事项，应当在董事审议通 过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总	第四十六条 公司下列对外担保行为为重大担保事 项，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的30%的担 保； （六）公司及其控股子公司的对外担
	资产的30%； （六）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （七）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际 控制人及其关联人提供的担保 议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。	保总额，超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 （八）相关法律法规、中国证监会或 深圳证券交易所规定的其他担保情 形。 公司为全资子公司提供担保，或者为 控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例 担保，属于本条第一款第（一）至第 （四）项情形的，可以豁免提交股东 会审议。 由股东会审议的对外担保事项，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东 会审议。董事会审议担保事项时，应 当经全体董事的过半数审议通过，还 应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并及时 对外披露。 股东会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。
39	第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计 年度结束后的6个月内举行。	第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。
40	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： ...... （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门 规章或本章程规定的其他情 形。	第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东会： （...... （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
41	第四十五条 本公司召开股东大会的地点为 公司住所地或股东大会通知中 载明的地点。	第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所 地或股东会通知中载明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式
	股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为 出席。	召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。股东会 通知发出后，无正当理由的，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当于现场会议召开日 前至少两个工作日公告并说明具体原 因。
42	第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见 并公告： (一)会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章 程； ......	第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； ......
43	第三节股东大会的召集	第四节股东会的召集
44	第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股 东大会的，应当以书面方式说 明理由并公告。	第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当以书面方式说明理由 并公告。
45	第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。	第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，
	董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
46	第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关 股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
47	第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证 券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明 材料。	第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。
48	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。	第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。
49	第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本 公司承担。	第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承 担。
50	第四节股东大会的提案与通知	第五节股东会的提案与通知
51	第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。	第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。
52	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会 召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人 在发出股东大会通知后，不得 修改股东大会通知中已列明的	第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程 的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知后，不得修改股东会通知
	提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提 案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程 第五十七条规定的提案，股东会不得 进行表决并作出决议。
53	第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20日前以书面方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召 开15日前以书面方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不包 括会议召开当日。	第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以 书面方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以书面方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。
54	第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东 的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名及 电话号码。 （六）网络或其他方式的表决 时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明	第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名及电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东会 网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦
	确载明网络或其他方式的表决 时间及表决程序。股东大会网 络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变 更。	确认，不得变更。
55	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的 详细资料，至少包括以下内 容： ...... （四）是否受过中国证券监督 管理部门及其他有关政府部门 的处罚和深圳证券交易所的惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。	第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： ...... （四）是否受过中国证监会及其他有 关政府部门的处罚和深圳证券交易所 的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
56	第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取 消，股东大会通知中列明的提 案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日补充 通知并说明原因。延期召开股 东大会的，应当在通知中公布 延期后的召开日期。	第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股 东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召 开日前至少2个工作日补充通知并说明 原因。
57	第五节股东大会的召开	第六节股东会的召开
58	第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查 处。	第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。
59	第六十条 股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和 表决。	第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其 代理人，均有权出席股东会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
60	第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书及委 托人的股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席 会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托 书。	第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
61	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议 程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效	第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
	期限； （五）委托人签名（或盖 章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	（五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
62	第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。
63	第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
64	第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。	第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
65	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由 召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人 违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数审计委员会委员共同推举的 一名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
66	第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决	第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定 股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的
	结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。	形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
67	第七十条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。	第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
68	第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。	第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上 公开外，董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。
69	第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： ...... （二）会议主持人以及出席或 列席会议的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员姓名； ......	第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： ...... （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、总经理和其他高级管理人 员姓名； ......
70	第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与出 席股东的签名册及代理出席的 委托书等有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。	第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及 代理出席的委托书等有效资料一并保 存，保存期限不少于10年。
71	第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东 大会，并及时公告。同时，召 集人应向公司所在地中国证监	第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报 告。
	会派出机构及证券交易所报 告。
72	第六节股东大会的表决和决议	第七节股东会的表决和决议
73	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当 由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当 由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三 分之二以上通过。	第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决 议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
74	第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作 报告； ...... （三）董事会和监事会成员的 任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决 算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定 或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。	第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； ...... （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
75	第七十八条 下列重大事项由股东大会以特 别决议通过： ...... （四）公司在一年内购买、出 售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30% 的； ...... （六）法律、行政法规或本章 程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八十一条 下列重大事项由股东会以特别决议通 过： ...... （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； ...... （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
76	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其	第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表
	所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 上市公司董事会、独立董事、 持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理 机构的规定设立的投资者保护 机构可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机 构，公开请求上市公司股东委 托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权、表决权等股东 权利。 ......	的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 上市公司董事会、独立董事、持有百 分之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构的规定设立的投资者保 护机构可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构，公开请 求上市公司股东委托其代为出席股东 会，并代为行使提案权、表决权等股 东权利。 ......
77	第八十条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情 况。 关联股东在股东大会表决时， 应当自动回避，并放弃表决 权，主持会议的董事长应当要 求关联股东回避；无须回避的 任何股东均有权要求关联股东 回避。 股东大会审议有关关联交易事 项，在关联股东不参与股票表 决时，应由出席该次股东会的 非关联股东所持表决权的二分 之一以上通过。如该交易事项 属特别决议范围，应由出席会 议的非关联股东有表决权的股 份数的三分之二以上通过。 股东大会审议关联交易事项， 有关联关系股东的回避和表决 程序如下： （一）召集人应当对拟提交股 东大会审议的事项是否构成关 联交易作出判断，董事会和监 事会为召集人的，应当按照本 章程的相关规定作出决议； （二）股东大会审议的某项事 项与某股东有关联关系，该股 东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系 主动申请回避； （三）股东大会在审议有关关 联交易事项时，大会主持人宣 布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事 项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股 东回避，由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决； （五）属于本章程规定的关联	第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会表决时，应当自动 回避，并放弃表决权，主持会议的董 事长应当要求关联股东回避；无须回 避的任何股东均有权要求关联股东回 避。 股东会审议有关关联交易事项，在关 联股东不参与股票表决时，应由出席 该次股东会的非关联股东所持表决权 的二分之一以上通过。如该交易事项 属特别决议范围，应由出席会议的非 关联股东有表决权的股份数的三分之 二以上通过。 股东会审议关联交易事项，有关联关 系股东的回避和表决程序如下： （一）召集人应当对拟提交股东会审 议的事项是否构成关联交易作出判 断，董事会为召集人的，应当按照本 章程的相关规定作出决议； （二）股东会审议的某项事项与某股 东有关联关系，该股东应当在股东会 召开之日前向公司董事会披露其关联 关系主动申请回避； （三）股东会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （四）大会主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进 行审议、表决； （五）股东会对关联交易事项作出的 决议必须经出席股东会的非关联股东 所持表决权的过半数通过，方为有 效。但是，该关联交易事项涉及本章 程规定的需要以特别决议通过的事项 时，股东会决议必须经出席股东会的 非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过，方为有效。 关联股东未主动申请回避的，其他参
	交易事项，应当以股东大会特 别决议方式通过；其他关联交 易事项，应当以股东大会普通 决议方式通过。 关联股东未主动申请回避的， 其他参加股东大会的股东或股 东代表有权请求关联股东回 避；如其他股东或股东代表提 出回避请求时，被请求回避的 股东认为自己不属于应回避范 围的，应由股东大会会议主持 人根据情况与现场董事、监事 及相关股东等会商讨论并作出 回避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加 审议涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易是否公平、合 法及产生的原因等向股东大会 作出解释和说明，但该股东无 权就该事项参与表决。	加股东会的股东或股东代表有权请求 关联股东回避；如其他股东或股东代 表提出回避请求时，被请求回避的股 东认为自己不属于应回避范围的，应 由股东会会议主持人根据情况与现场 董事及相关股东等会商讨论并作出回 避与否的决定。 应予回避的关联股东可以参加审议涉 及自己的关联交易，并可就该关联交 易是否公平、合法及产生的原因等向 股东会作出解释和说明，但该股东无 权就该事项参与表决。
78	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议 批准，公司不得与董事、总经 理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合 同。	第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 股东会以特别决议批准，公司不得与 董事、总经理和其它高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
79	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 非独立董事、监事候选人提名 方式和程序： （一）单独持有或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总 数3%以上的股东、董事会、监 事会可以以书面方式提名非独 立董事、监事候选人； （二）董事会、监事会通过增 选、补选或换届选举非独立董 事、监事的决议后，如同时提 名候选人的，应将候选人的详 细情况与决议一并公告。在董 事会、监事会换届选举时，由 上届董事会、监事会提名的人 选亦可作为非独立董事、监事 候选人。其他提名人应在董事 会、监事会决议公告后至股东 大会召开前15日，以书面形式 向董事会、监事会提名。提名 人在提名时应向董事会、监事 会提交相关候选人的详细资料 （包括但不限于：职业、学 历、职称、详细的工作经历、 工作成果和受奖情况、全部兼 职情况）。董事会应于股东大 会召开前向股东公告候选非独 立董事、监事的简历和基本情 况，并应提请投资者关注此前 已公告的候选人情况，以保证 股东在投票时对候选人有足够 的了解。 （三）非独立董事、监事候选 人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的非独立董事、监 事候选人的资料真实、完整、 准确，并保证当选后切实履行 董事、监事职责。董事会、监 事会应按有关规定公布前述内 容。 独立董事候选人提名方式和程	第八十五条 非职工代表董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 非独立董事候选人提名方式和程序： （一）单独持有或者合并持有公司发 行在外有表决权股份总数3%以上的股 东、董事会可以以书面方式提名非独 立董事候选人； （二）董事会通过增选、补选或换届 选举非独立董事的决议后，如同时提 名候选人的，应将候选人的详细情况 与决议一并公告。在董事会换届选举 时，由上届董事会提名的人选亦可作 为非独立董事候选人。其他提名人应 在董事会决议公告后至股东会召开前 15日，以书面形式向董事会提名。提 名人在提名时应向董事会提交相关候 选人的详细资料（包括但不限于：职 业、学历、职称、详细的工作经历、 工作成果和受奖情况、全部兼职情 况）。董事会应于股东会召开前向股 东公告候选非独立董事的简历和基本 情况，并应提请投资者关注此前已公 告的候选人情况，以保证股东在投票 时对候选人有足够的了解。 （三）非独立董事候选人应在股东会 召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的非独立董事候选 人的资料真实、完整、准确，并保证 当选后切实履行董事职责。董事会应 按有关规定公布前述内容。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。独立董事候选人 提名方式和程序： （一）公司董事会、单独或者合并持 有公司1％以上股份的股东均有权提出 独立董事候选人，并经股东会选举产 生。依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提名独 立董事的权利。提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应
	序： （一）公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司1％以上 股份的股东均有权提出独立董 事候选人，并经股东大会选举 产生。依法设立的投资者保护 机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权 利。提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提 名前应当征得被提名人的书面 同意。 提名人应当充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当 就其本人与公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。上述内容应于 选举独立董事的股东大会召开 前由董事会于中国证监会指定 的信息披露的报刊和网站上公 布。 （三）在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当 按照规定披露上述内容，以保 证股东在投票时已经对独立董 事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东大会召 开前，公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监 会、公司所在地中国证监会派 出机构和深交所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面 意见。 中国证监会在15个工作日内对 独立董事的任职资格和独立性 进行审核。对中国证监会持有 异议的被提名人，可作为公司	当征得被提名人的书面同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声 明。上述内容应于选举独立董事的股 东会召开前由董事会于中国证监会指 定的信息披露的报刊和网站上公布。 （三）在选举独立董事的股东会召开 前，公司董事会应当按照规定披露上 述内容，以保证股东在投票时已经对 独立董事候选人有足够的了解。 在选举独立董事的股东会召开前，公 司应将所有被提名人的有关材料报送 深交所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。 股东会审议董事选举的提案，应当对 每1位董事候选人逐个进行表决。改选 董事提案获得通过的，新任董事在会 议结束之后立即就任。 当公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份占公司已发行股份总数的 30%以上时，股东会在选举董事进行表 决时，应当实行累积投票制。
	董事候选人，但不得作为独立 董事候选人。在召开股东大会 选举独立董事时，公司董事会 应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行 说明。 股东大会审议董事、监事选举 的提案，应当对每1位董事、监 事候选人逐个进行表决。改选 董事、监事提案获得通过的， 新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 当公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份占公司已发 行股份总数的30%以上时，股东 大会在选举董事、监事进行表 决时，应当实行累积投票制。
80	第八十三条 累积投票制的选举董事、监事 的具体操作程序如下： 当公司单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份占公司已发 行股份总数的30%以上时，股东 大会在选举董事、监事，以及 选举或变更两名以上的董事或 监事的议案进行表决时，应当 实行累积投票制。 累计投票制是指公司股东大会 在选举董事、监事时，股东所 持的每一有效表决权股份拥有 与该次股东大会应选董事、监 事总人数相等的投票权，股东 拥有的投票权等于该股东持有 股份数与应选董事、监事总人 数的乘积，并可以集中使用， 即股东可以用所有的投票权集 中投票选举一位候选董事、监 事，也可以将投票权分散行 使、投票给数位候选董事、监 事，最后按得票的多少决定当 选董事、监事。 累积投票制的投票原则如下： （1）公司股东大会对董事、监 事候选人进行表决时，每位股	第八十六条 累积投票制选举董事的具体操作程序 如下： 当公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份占公司已发行股份总数的 30%以上时，股东会在选举董事，以及 选举或变更两名以上的董事的议案进 行表决时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指公司股东会在选举董 事时，股东所持的每一有效表决权股 份拥有与该次股东会应选董事总人数 相等的投票权，股东拥有的投票权等 于该股东持有股份数与应选董事总人 数的乘积，并可以集中使用，即股东 可以用所有的投票权集中投票选举一 位候选董事，也可以将投票权分散行 使、投票给数位候选董事，最后按得 票的多少决定当选董事。 累积投票制的投票原则如下： （1）公司股东会对董事候选人进行表 决时，每位股东拥有的表决权等于其 持有的股份数乘以应选举董事人数的 乘积。 （2）股东会对董事候选人进行表决 时，股东可以集中行使表决权，将其 拥有的全部表决权集中投给某一位或 几位董事候选人，也可将拥有的表决
	东拥有的表决权等于其持有的 股份数乘以应选举董事、监事 人数的乘积。 （2）股东大会对董事、监事候 选人进行表决时，股东可以集 中行使表决权，将其拥有的全 部表决权集中投给某一位或几 位董事、监事候选人，也可将 拥有的表决权分别投给全部应 选董事、监事候选人。 （3）每位投票人所投选的候选 人数不能超过应选人数。 （4）股东对某一个或几个董 事、监事候选人行使的表决权 总数多于其拥有的全部表决权 时，该股东投票无效；股东对 某一个或某几个董事、监事候 选人行使的表决权总数少于其 拥有的全部表决权时，该股东 投票有效，差额部分视为放弃 表决权。 （5）为确保独立董事当选人数 符合公司章程的规定，独立董 事与非独立董事选举应当分开 进行，以保证独立董事的比 例。 选举独立董事时，每位股东拥 有的投票权等于其持有的股份 数乘以待选出的独立董事人数 的乘积，该票数只能投向公司 的独立董事候选人；选举非独 立董事或监事时，每位股东拥 有的投票权等于其持有的股份 数乘以待选出的非独立董事或 监事人数的乘积，该票数只能 投向公司的非独立董事或监事 候选人。 其他事项由公司制定的累积投 票制实施细则予以规定，并报 股东大会审议通过。	权分别投给全部应选董事候选人。 （3）每位投票人所投选的候选人数不 能超过应选人数。 （4）股东对某一个或几个董事候选人 行使的表决权总数多于其拥有的全部 表决权时，该股东投票无效；股东对 某一个或某几个董事候选人行使的表 决权总数少于其拥有的全部表决权 时，该股东投票有效，差额部分视为 放弃表决权。 （5）为确保独立董事当选人数符合公 司章程的规定，独立董事与非独立董 事选举应当分开进行，以保证独立董 事的比例。 选举独立董事时，每位股东拥有的投 票权等于其持有的股份数乘以待选出 的独立董事人数的乘积，该票数只能 投向公司的独立董事候选人；选举非 独立董事时，每位股东拥有的投票权 等于其持有的股份数乘以待选出的非 独立董事人数的乘积，该票数只能投 向公司的非独立董事候选人。 其他事项由公司制定的累积投票制实 施细则予以规定，并报股东会审议通 过。
81	第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，将按	第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进
	提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。	行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。
82	第八十五条 股东大会审议提案时，不能对 提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表 决。	第八十八条 股东会审议提案时，不能对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
83	第八十七条 股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
84	第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有 直接利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时， 应当由股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上 市公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举 两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司 股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
85	第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东 大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股 东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。
86	第九十条 出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际 持有人意思表示进行申报的除 外 ......	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制 股票的名义持有人，按照实际持有人 意思表示进行申报的除外。 ......
87	第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。
88	第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告 中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更 前次股东会决议的，应当在股东会决 议公告中作特别提示。
89	第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，提案应同时指明 新任董事、监事的就任时间。	第九十七条 股东会通过有关非职工代表董事选举 提案的，新任董事的就任时间自股东 会决议作出之日起计算。
90	第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月 内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。
91	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董 事： ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年； ......	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年，被宣告 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、
	（四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债 务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司将解除 其职务，停止其履职。
92	第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会可以解除其职 务。 ...... 公司不设置职工代表董事。	第一百条 非职工代表董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以 前，股东会可以解除其职务。职工代 表董事由公司职工通过职工代表大会 选举产生，无需提交股东会审议。 ......
93	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资 金以其个人名义或者其他个人 名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规 定，未经股东大会或董事会同 意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易；
	或未经股东大会同意，与本公 司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不 得利用职务便利，为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的 佣金归为己有； ......	（五）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取本应属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经 股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； ...... 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接 或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
94	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤 勉义务： ...... (五)应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； ...... （八）接受监事会对其履行职 责的合法监督和合理建议； (九)法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义 务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； ...... （八）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
95	第一百条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤 换。	第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。
96	第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数，独立董 事辞职导致公司董事会或者其 专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者本章程 的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生 效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生 效。公司将在2个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，独立董事辞职导 致公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或者 本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士，辞职报告应在下任董 事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
97	第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当 然解除，在董事辞职生效或任 期届满后的2年内仍然有效。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职 生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在董事辞职生效或任期届满后 的2年内仍然有效。离任董事对公司商 业秘密的保密义务在其任期结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。 董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
98		第一百〇六条 股东会可以决议解任非职工代表董 事，决议作出之日解任生效。无正当 理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
99	第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
100	第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
101	第一百〇七条 董事会由6名董事组成，其中2 名为独立董事。	第一百一十条 董事会由6名董事组成，其中2名为独 立董事，职工代表董事1名。
102	第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； ...... （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； ...... （十四）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事 务所； ...... 公司董事会设审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会 和战略委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，对董事会 负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董 事会审议。其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的成员为不 在上市公司担任高级管理人员 的董事，召集人为独立董事中 的会计专业人士。董事会负责 各专门委员会的工作细则，规 范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事 项，董事会应当提交股东大会 审议。	第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； ...... （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； ...... （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； ...... 超过股东会授权范围的事项，董事会 应当提交股东会审议。
103	第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说 明。	第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
104	第一百一十条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学 决策。董事会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟订， 报股东大会批准。	第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保 董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。
105	第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大 会批准。	第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。
106	第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履 行职务。	第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事 长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由过半 数董事共同推举一名董事履行职务。
107	第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期 会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董 事和监事。	第一百一十八条 董事会每年至少召开两次定期会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前 书面通知全体董事。
108	第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、过半数独立董事 或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。	第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事、过半数独立董事或者审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。
109	第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：以现场、通讯方 式（电话、传真、信函）或书 面方式；通知时限为：会议召 开前3天通知，特殊或紧急情况 下召开的临时董事会会议可豁 免通知时限。	第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：以现场、通讯方式（电话、传 真、信函、电子邮件）或其他书面方 式；通知时限为：会议召开前3天通 知，特殊或紧急情况下召开的临时董 事会会议可豁免通知时限。
110	第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也 不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股 东大会审议。	第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联 关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东会审议。
111	第一百二十一条 董事会决议以记名投票或举手 等方式进行表决。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用 电话、传真和电邮方式进行并 作出决议，并由参会董事签 字。 董事应当在董事会决议上签字 并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或 者本章程，致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录 的，该董事可以免除责任。	第一百二十四条 董事会召开会议可以采用现场或电子 通信方式，表决的方式采用记名表决 方式、书面表决方式或举手等方式进 行表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用电话、传真、 电邮方式、线上会议等电子通信方式 （或借助类似通讯设备）进行并作出 决议，并由参会董事签字。
112		第三节独立董事
113		第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。
114		第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员 不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公 司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往 来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包 括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人、董事、高 级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
115		第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职 责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
116		第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中 小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水 平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。
117		第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见；
		（六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。
118		第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
119		第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门 会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十二条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百 三十三条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两名 及以上独立董事可以自行召集并推举 一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
120		第四节董事会专门委员会
121		第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使
		《公司法》规定的监事会的职权。
122		第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
123		第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负 责人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。
124		第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
125		第一百三十九条 公司董事会设置战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会，依照本章 程和董事会授权履行职责，专门委员 会的提案应当提交董事会审议决定。
		专门委员会工作规程由董事会负责制 定。
126		第一百四十条 提名委员会成员为3名，其中独立董事 过半数。提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
127		第一百四十一条 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独 立董事过半数。薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
128	第一百二十五条 ...... 公司可设副总经理若干名，由 董事会聘任或解聘。	第一百四十二条 ...... 公司可设副总经理若干名，由总经理 提名，并由董事会决定聘任或解聘。
	......	......
129	第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的 忠实义务和第九十九条（四） 至（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人 员。	第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人 员。
130	第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内 容： ...... （三）公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向 董事会、监事会的报告制度； ......	第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容： ...... （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告 制度； ......
131	第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提 出辞职，辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动合同规 定。
132	第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司 股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等 事宜。	第一百五十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
133	第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
134		第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职 务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职
		务或者违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当 依法承担赔偿责任。
135	第七章监事会
136	第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送并披 露年度报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和深圳证 券交易所报送并披露中期报 告，在每一会计年度前3个月和 前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和深圳 证券交易所报送季度报告。 ......	第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和深圳证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和深圳证券交易所报送 并披露中期报告，在每一会计年度前3 个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和深圳证券交 易所报送季度报告。 ......
137	第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将 不另立会计账簿。公司的资 产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
138	第一百五十三条 ...... 公司从税后利润中提取法定公 积金后，经股东大会决议，还 可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后 所余税后利润，经股东大会决 议同意，可按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不 按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公 司弥补亏损和提取法定公积金 之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退 还公司。 ......	第一百五十七条 ...... 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，经股东会决议同意，可按照 股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 ......
139	第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资 本公积金将不用于弥补公司的	第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。公积金弥补公司亏损，先使用 任意公积金和法定公积金；仍不能弥
	亏损。 ......	补的，可以按照规定使用资本公积 金。 ......
140	第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。	第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后，须在股东会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
141		第一百六十条 公司现金股利政策目标为稳定增长股 利。 当公司【最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不 确定性段落的无保留意见／最近一个 会计年度年末资产负债率高于70%／最 近一个会计年度经营性现金流为负】 的，可以不进行利润分配。
142	第一百五十六条 公司利润分配政策和决策监督 程序如下： ...... 5、公司利润分配预案由董事会 结合本章程的规定、公司盈利 及资金需求等情况制定。公司 监事会应对利润分配预案进行 审议并出具书面意见；独立董 事应当就利润分配预案发表明 确的独立意见。 独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 董事会审议通过利润分配预案 后，应将预案提交股东大会审 议决定。 股东大会对利润分配方案进行 审议前，公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题；在审 议利润分配方案时，公司应为 股东提供网络投票方式进行表	第一百六十一条 公司利润分配政策和决策监督程序如 下： ...... 5、公司利润分配预案由董事会结合本 章程的规定、公司盈利及资金需求等 情况制定。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 董事会审议通过利润分配预案后，应 将预案提交股东会审议决定。 股东会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题；在审议利润 分配方案时，公司应为股东提供网络 投票方式进行表决。 6、如公司符合现金分红条件但不提出 现金分红方案，或公司拟分配的现金 利润总额低于当年实现的可分配利润 的10%，公司董事会应就具体原因、留 存未分配利润的确切用途以及收益情 况进行专项说明，并在公司指定媒体
	决；监事会应对董事会制定公 司利润分配方案的情况及决策 程序进行监督。 6、如公司符合现金分红条件但 不提出现金分红方案，或公司 拟分配的现金利润总额低于当 年实现的可分配利润的10%，公 司董事会应就具体原因、留存 未分配利润的确切用途以及收 益情况进行专项说明，独立董 事应当对此发表独立意见，监 事会应当审核并对此发表意 见，并在公司指定媒体上予以 披露。 7、公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或 者外部经营环境发生变化，确 需调整利润分配政策(包括现金 分红政策)的，调整后的利润分 配政策(包括现金分红政策)不 得违反相关法律法规、规范性 文件和本章程的有关规定；公 司调整利润分配政策(包括现金 分红政策)应由董事会详细论证 调整理由并形成书面论证报 告，独立董事和监事会应当发 表明确意见。公司调整利润分 配政策(包括现金分红政策)的 议案经董事会审议通过后提交 公司股东大会审议，并经出席 股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东大会 审议调整利润分配政策(包括现 金分红政策)有关事项时，公司 应为股东提供网络投票方式进 行表决。 8、公司应当在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执 行情况，并对下列事项进行专 项说明： （1）是否符合本章程的规定或 者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确 和清晰；	上予以披露。 7、公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者外部经营环 境发生变化，确需调整利润分配政策 （包括现金分红政策）的，调整后的 利润分配政策（包括现金分红政策） 不得违反相关法律法规、规范性文件 和本章程的有关规定；公司调整利润 分配政策（包括现金分红政策）应由 董事会详细论证调整理由并形成书面 论证报告。公司调整利润分配政策 （包括现金分红政策）的议案经董事 会审议通过后提交公司股东会审议， 并经出席股东会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。股东会审议调整 利润分配政策（包括现金分红政策） 有关事项时，公司应为股东提供网络 投票方式进行表决。 8、公司应当在年度报告中详细披露现 金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东 会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清 晰； （3）相关的决策程序和机制是否完 备； （4）中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。
	（3）相关的决策程序和机制是 否完备； （4）独立董事是否履职尽责并 发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保 护等。 对现金分红政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条 件及程序是否合规和透明等进 行详细说明。
143	第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审 计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责 任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
144	第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负 责并报告工作。
145		第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。内部审计机构应当 保持独立性，配备专职审计人员，不 得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
146		第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
147		第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内
		部控制评价报告。
148		第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
149		第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人考 核。
150	第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事 务所。	第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须经 审计委员会全体成员过半数同意后提 交董事会审议，并由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
151	第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股 东大会决定。	第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决 定。
152	第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师 事务所时，提前15天事先通知 会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应 当向股东大会说明公司有无不 当情形。	第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 时，提前15天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东会说明公司有无不当情形。
153	第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、传真、或电邮 方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形 式。	第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以微信、邮件、传真或电邮方 式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程或股东会议事规则、董 事会议事规则规定的其他形式。
154	第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。	第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告 方式进行。
155	第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、邮件、传真等方	第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人 送出、邮件、传真、电子邮件、微信
	式进行。	或电话等方式进行。
156	第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知， 以专人送出、邮件、传真等方 式进行。
157	第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或 盖章）,被送达人签收日期为送 达日期；公司通知以邮件送出 的，自交付邮局之日起第3个工 作日为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期；公司通知 以传真方式送出的，以传真机 发送的传真记录时间为送达日 期。	第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知 以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以传真方式送出 的，以传真机发送的传真记录时间为 送达日期；公司通知以微信方式发出 的，以电脑或手机记录的发送通知时 间为送达日期；公司通知以电子邮件 方式发出的，以电脑记录的电子邮件 发送时间为送达日期。
158	第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资 讯网为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体。	第一百七十九条 公司指定《证券时报》《上海证券 报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。
159		第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。公司 依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
160	第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指 定报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并 协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报 纸或者国家企业信用信息公示系统上 公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
161	第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。	第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。
162	第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在公司指 定报刊上公告。	第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在报纸或者国家企业信用信息公示系 统上公告。
163	第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定报 刊上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。	第一百八十六条 公司需要减少注册资本将编制资产负 债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在报纸或者国家企业信用信息 公示系统上公告。债权人自接到通知 书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除 外。
164		第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十八条第二 款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十六条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
165		第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
166		第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股 东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
167	第一百七十九条 公司因下列原因解散： ...... （二）股东大会决议解散； ......	第一百九十一条 公司因下列原因解散： ...... （二）股东会决议解散； ...... 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
168	第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条 （一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条 （一）、（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。
169	第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起15日内组成清 算组进行清算。清算组由董事组成， 但是本章程另有规定或者股东会决议 另选他人的除外。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
170	第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职 权： ......	第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财
	（六）处理公司清偿债务后的 剩余财产； ......	产； ......
171	第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在 指定报刊上公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债 权。 ......	第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在报纸上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 ......
172	第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大 会或者人民法院确认。 ...... 清算期间，公司存续，但不能 开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。	第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 ...... 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
173	第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 公司经人民法院受理破产申请后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院 指定的破产管理人。
174	第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。
175	第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依 法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过	第一百九十九条 清算组成员职责，负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任； 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担
	失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。	赔偿责任。
176	第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法 律、行政法规修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化， 与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章 程。	第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程。
177	第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须 报主管机关批准；涉及公司登 记事项的，依法办理变更登 记。	第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。
178	第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程 的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
179	第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有 的普通股（含表决权恢复的优 先股）占公司股本总额50%以上 的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大 会的决议产生重大影响的股 东；法律、法规及规范性文件 规定属于控股股东的股东。 （二）实际控制人，是指虽不 是公司的股东，但通过投资关 系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控 股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控	第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或者 持有股份的比例虽然不足50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
	股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。
180		第二百〇七条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法 规、规范性文件的强制性规定发生冲 突，则以法律、法规、规范性文件的 规定为准。
181	第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则和董 事会议事规则。
182	第一百九十八条 本章程由股东大会审议通过生 效并实施。	第二百一十条 本章程由股东会审议通过生效并实 施。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以市场监督管理部门最终核准登记的为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权指定人士办理后续章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至本次相关章程备案办理完毕之日止。（未完）