股份有限公司（以下简称“公司”）2025年8月27日召开的第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。
| 序号 | 修订前内容 | 修订后内容 |
| 1 | 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司章程指引》和其他有关规定，制定本章
程。 |
| 2 | 第二条
深圳中富电路股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司以发起方式设立，在深圳市市
场监督管理局注册登记，并取得
《营业执照》。 | 第二条
深圳中富电路股份有限公司（以下简称“公
司”）系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在深圳市市场监督
管理局注册登记，并取得统一信用代码为
的《营业执照》。
9144030075568456XX |
| 3 | 第三条
公司于2021年6月16日经中国证
券监督管理委员会批准同意注册，
/
首次向社会公众发行人民币普通
股 万股，于 年 月
4,396.00 2021 8
12日在深圳证券交易所（以下称
“深交所”）上市。 | 第三条
公司于2021年6月16日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准/同意注册，首次向社会公众发行人民
币普通股 万股，于 年 月
4,396.00 2021 8 12
日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）
上市。 |
| 4 | 第五条
公司住所：深圳市宝安区沙井街道
和一社区和二工业区兴业路8号。 | 第五条
公司住所：深圳市宝安区沙井街道和一社
区和二工业区兴业路8号，邮政编码为
518104。 |
| 5 | 第七条
公司经营期限为永久存续。 | 第七条
公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 6 | 第八条
董事长为公司的法定代表人。 | 第八条
董事长是代表公司执行公司事务的董事， |
| | | 为公司的法定代表人。担任法定代表人的
董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 7 | 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东
以其持有的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第九条
股东以其持有的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 |
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| 8 | 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据
本章程，股东可以起诉其他股东、
公司、公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。 | 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉其他股东、公司、公司董事、
总经理和其他高级管理人员，公司可以起
诉股东、董事、总经理和其他高级管理人
员。 |
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| 9 | 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 |
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| 10 | 第十七条
公司发行的股票，全部为普通股，
以人民币标明面值，每股面值人民
币1元。 | 第十七条
公司发行的面额股，全部为普通股，以人
民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 11 | 第二十条
公司股份总数为19,143.0132万股，
全部为人民币普通股股票。 | 第二十条
公司已发行的股份总数为19,143.0132万
股，全部为人民币普通股股票。 |
| 12 | 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 |
| 13 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
......
（五）法律、行政法规规定及中国
证券监督管理部门批准的其他方
式。 | 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可
以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
......
（五）法律、行政法规规定及中国证监会
规定的其他方式。 |
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| 14 | 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
......
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
...... | 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
......
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
...... |
| | | |
| 15 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）
项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第 | 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项至第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 |
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| | （一）项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注
销。 | 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的10%，并应当在3年内转让
或者注销。 |
| 16 | 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条
公司的股份应当依法转让。 |
| 17 | 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质押权的标
的。 |
| 18 | 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；......中
国证监会及证券交易所对股份锁
定事宜另有规定的，从其规定。 | 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有同一类别股份总数的
25%；......法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所对股份锁定事宜另有规定
的，从其规定。 |
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| 19 | 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有公司的股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归该公司所
有，公司董事会应当收回其所得收
益。
......
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执 | 第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有公司的股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。
......
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 |
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| | 行的，股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
...... | 人民法院提起诉讼。
...... |
| 20 | 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| | | |
| 21 | 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
股东名册至少应记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住
所；
（二）股东所持股份数；
（三）股东取得股份的日期。
股东名册由公司董事会保管，董事
会秘书具体负责。 | 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 22 | 第三十二条
公司召开股东大会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 |
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| 23 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
......
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
......
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
......
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求 | 第三十三条
公司股东享有下列权利：
......
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
......
（五）依照法律、本章程的规定获得有关
信息，包括查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
......
（七）对股东会作出的公司合并、分立决 |
| | | |
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| | 公司收购其股份；
...... | 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
...... |
| 24 | 第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。股东提出查阅前条第（五）
项所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供，并可就提
供前述资料的复印件收取合理费用。 |
| 25 | 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议，
任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝
执行决议内容。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | | |
| | | |
| 26 | | 第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数 |
| | | 或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 27 | 第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不
设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 |
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| 28 | 第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； | 第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 |
| | （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 29 | 第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | 第四十条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 |
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| 30 | 第四十条
公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。 | |
| 31 | | 第二节控股股东、实际控制人 |
| 32 | | 第四十一条 |
| | | 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 33 | | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 34 | | 第四十三条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 35 | | 第四十四条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本 |
| | | 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 36 | 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 |
| | | |
| 37 | 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）公司发生的以下交易（提
供担保、提供财务资助除外）须提
交股东大会审议通过：
1.交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为 | 第四十五条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第四十六条规定的担保事
项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十三)公司发生的以下交易（提供担保、
提供财务资助除外）须提交股东会审议通
过：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且绝对金
额超过5,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业
收入的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润
的50％以上，且绝对金额超过500
万元；
4.交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50％以上，且绝对金额超过
5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％
以上，且绝对金额超过500万元；
6.公司与关联人发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）金额
在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产5％以上的关联
交易。
以上指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。 | 过500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50％以
上，且绝对金额超过5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500万元；
6.公司与关联人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产5％以
上的关联交易。
以上指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。除委托理财等《股票上市
规则》或深圳证券交易所其他业务规则另
有规定事项外，应当对交易标的相关的同
一类别交易，按照连续十二个月累计计算
的原则适用本条规定。已按照本条规定履
行义务的，则不再纳入相关累计计算范围。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除
中国证监会或者《股票上市规则》等相关
法律法规及自律监管规则另有规定外，可
以豁免按照本条履行相应程序及披露。
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
法定职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。股东会授权董
事会或者其他机构和个人代为行使其他职
权的，应当符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、深圳证券交易所其他相
关规定和公司章程、股东会议事规则等规
定的授权原则，并明确授权的具体内容。 |
| | | |
| | | |
| 38 | 第四十二条
公司下列对外担保行为为重大担 | 第四十六条
公司下列对外担保行为为重大担保事项， |
| | 保事项，应当在董事审议通过后提
交股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5,000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。 | 应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%的担保；
（六）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（八）相关法律法规、中国证监会或深圳
证券交易所规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第一款第（一）至第（四）项情形的，
可以豁免提交股东会审议。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审议。
董事会审议担保事项时，应当经全体董事
的过半数审议通过，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 39 | 第四十三条
股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召
开1次，应当于上一会计年度结束
后的6个月内举行。 | 第四十七条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1次，应当于上一会计
年度结束后的6个月内举行。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 40 | 第四十四条
有下列情形之一的，公司在事实发 | 第四十八条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日 |
| | 生之日起2个月以内召开临时股东
大会：
......
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 起2个月以内召开临时股东会：
（......
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| | | |
| 41 | 第四十五条
本公司召开股东大会的地点为公
司住所地或股东大会通知中载明
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第四十九条
本公司召开股东会的地点为公司住所地或
股东会通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东会提供便利。股东会通知发出后，无
正当理由的，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说明
具体原因。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 42 | 第四十六条
本公司召开股东大会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
...... | 第五十条
本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
...... |
| | | |
| 43 | 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 |
| | | |
| 44 | 第四十七条
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，应当以
书面方式说明理由并公告。 | 第五十一条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当以书面方式说明理由并公告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 45 | 第四十八条
监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后10日内提出同意或不 | 第五十二条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| | | |
| | 同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 46 | 第四十九条
单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| | | |
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| 47 | 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时 | 第五十四条
审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在 |
| | | |
| | 向公司所在地中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）
派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。 | 地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 48 | 第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十五条
对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| | | |
| 49 | 第五十二条
监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十六条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 |
| | | |
| 50 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| | | |
| 51 | 第五十三条
提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 | 第五十七条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。 |
| | | |
| 52 | 第五十四条
公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十八条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| | | |
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| 53 | 第五十五条 | 第五十九条 |
| | 召集人将在年度股东大会召开20
日前以书面方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以
书面方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会
议召开当日。 | 召集人将在年度股东会召开20日前以书面
方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开15日前以书面方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开
当日。 |
| | | |
| | | |
| 54 | 第五十六条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话
号码。
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发布股东大会通知
或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。 | 第六十条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
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| | | |
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| | | |
| | | |
| 55 | 第五十七条
股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露 | 第六十一条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料， |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
......
（四）是否受过中国证券监督管理
部门及其他有关政府部门的处罚
和深圳证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 至少包括以下内容：
......
（四）是否受过中国证监会及其他有关政
府部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 56 | 第五十八条
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日补充通知并说明原因。延
期召开股东大会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。 | 第六十二条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作
日补充通知并说明原因。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 57 | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| | | |
| 58 | 第五十九条
本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。 | 第六十三条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 |
| | | |
| | | |
| 59 | 第六十条
股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| | | |
| | | |
| 60 | 第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权
委托书及委托人的股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本 | 第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 |
| | | |
| 61 | 第六十二条
股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 | 第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 62 | 第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | |
| 63 | 第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十八条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 |
| | | |
| 64 | 第六十七条
股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 65 | 第六十八条
股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十一条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计
委员会委员共同推举的一名审计委员会委
员主持。 |
| | | |
| | | |
| | 股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 66 | 第六十九条
公司制定股东大会议事规则，详细
规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十二条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| | | |
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| | | |
| 67 | 第七十条
在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第七十三条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 68 | 第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十四条
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开
外，董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | | |
| | | |
| 69 | 第七十三条
股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内
容：
......
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
...... | 第七十六条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
...... |
| | | |
| | | |
| 70 | 第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与出席股东的签名册及代
理出席的委托书等有效资料一并 | 第七十七条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与出
席股东的签名册及代理出席的委托书等有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| | 保存，保存期限不少于10年。 | |
| 71 | 第七十五条
召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报
告。 | 第七十八条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 72 | 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 |
| | | |
| 73 | 第七十六条
股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通
过。 | 第七十九条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
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| 74 | 第七十七条
下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
......
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 第八十条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
......
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | | |
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| 75 | 第七十八条
下列重大事项由股东大会以特别
决议通过：
......
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最 | 第八十一条
下列重大事项由股东会以特别决议通过：
......
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的； |
| | | |
| | 近一期经审计总资产30%的；
......
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | ......
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| | | |
| 76 | 第七十九条
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有
百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证
券服务机构，公开请求上市公司股
东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权
利。
...... | 第八十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
上市公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求上市公司股东委托其代
为出席股东会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
...... |
| | | |
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| | | |
| 77 | 第八十条
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当
自动回避，并放弃表决权，主持会
议的董事长应当要求关联股东回 | 第八十三条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避，
并放弃表决权，主持会议的董事长应当要
求关联股东回避；无须回避的任何股东均
有权要求关联股东回避。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 避；无须回避的任何股东均有权要
求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，
在关联股东不参与股票表决时，应
由出席该次股东会的非关联股东
所持表决权的二分之一以上通过。
如该交易事项属特别决议范围，应
由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过。
股东大会审议关联交易事项，有关
联关系股东的回避和表决程序如
下：
（一）召集人应当对拟提交股东大
会审议的事项是否构成关联交易
作出判断，董事会和监事会为召集
人的，应当按照本章程的相关规定
作出决议；
（二）股东大会审议的某项事项与
某股东有关联关系，该股东应当在
股东大会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系主动申请回避；
（三）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股
东与关联交易事项的关联关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（五）属于本章程规定的关联交易
事项，应当以股东大会特别决议方
式通过；其他关联交易事项，应当
以股东大会普通决议方式通过。
关联股东未主动申请回避的，其他
参加股东大会的股东或股东代表
有权请求关联股东回避；如其他股
东或股东代表提出回避请求时，被
请求回避的股东认为自己不属于
应回避范围的，应由股东大会会议
主持人根据情况与现场董事、监事
及相关股东等会商讨论并作出回
避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审
议涉及自己的关联交易，并可就该
关联交易是否公平、合法及产生的 | 股东会审议有关关联交易事项，在关联股
东不参与股票表决时，应由出席该次股东
会的非关联股东所持表决权的二分之一以
上通过。如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股
份数的三分之二以上通过。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股
东的回避和表决程序如下：
（一）召集人应当对拟提交股东会审议的
事项是否构成关联交易作出判断，董事会
为召集人的，应当按照本章程的相关规定
作出决议；
（二）股东会审议的某项事项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系主动申请
回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联
关系；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（五）股东会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的过半数通过，方为有效。但是，该关
联交易事项涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项时，股东会决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过，方为有效。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股
东会的股东或股东代表有权请求关联股东
回避；如其他股东或股东代表提出回避请
求时，被请求回避的股东认为自己不属于
应回避范围的，应由股东会会议主持人根
据情况与现场董事及相关股东等会商讨论
并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自
己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东会作出解
释和说明，但该股东无权就该事项参与表
决。 |
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| | 原因等向股东大会作出解释和说
明，但该股东无权就该事项参与表
决。 | |
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| 78 | 第八十一条
除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司不得与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| | | |
| 79 | 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
非独立董事、监事候选人提名方式
和程序：
（一）单独持有或者合并持有公司
发行在外有表决权股份总数3%以
上的股东、董事会、监事会可以以
书面方式提名非独立董事、监事候
选人；
（二）董事会、监事会通过增选、
补选或换届选举非独立董事、监事
的决议后，如同时提名候选人的，
应将候选人的详细情况与决议一
并公告。在董事会、监事会换届选
举时，由上届董事会、监事会提名
的人选亦可作为非独立董事、监事
候选人。其他提名人应在董事会、
监事会决议公告后至股东大会召
开前15日，以书面形式向董事会、
监事会提名。提名人在提名时应向
董事会、监事会提交相关候选人的
详细资料（包括但不限于：职业、
学历、职称、详细的工作经历、工
作成果和受奖情况、全部兼职情
况）。董事会应于股东大会召开前
向股东公告候选非独立董事、监事
的简历和基本情况，并应提请投资
者关注此前已公告的候选人情况，
以保证股东在投票时对候选人有
足够的了解。
（三）非独立董事、监事候选人应
在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露 | 第八十五条
非职工代表董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
非独立董事候选人提名方式和程序：
（一）单独持有或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数3%以上的股东、董事
会可以以书面方式提名非独立董事候选
人；
（二）董事会通过增选、补选或换届选举
非独立董事的决议后，如同时提名候选人
的，应将候选人的详细情况与决议一并公
告。在董事会换届选举时，由上届董事会
提名的人选亦可作为非独立董事候选人。
其他提名人应在董事会决议公告后至股东
会召开前15日，以书面形式向董事会提名。
提名人在提名时应向董事会提交相关候选
人的详细资料（包括但不限于：职业、学
历、职称、详细的工作经历、工作成果和
受奖情况、全部兼职情况）。董事会应于
股东会召开前向股东公告候选非独立董事
的简历和基本情况，并应提请投资者关注
此前已公告的候选人情况，以保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
（三）非独立董事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的非独立董事候选人的资料真
实、完整、准确，并保证当选后切实履行
董事职责。董事会应按有关规定公布前述
内容。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实
行累积投票制。独立董事候选人提名方式
和程序：
（一）公司董事会、单独或者合并持有公
司1％以上股份的股东均有权提出独立董 |
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| | 的非独立董事、监事候选人的资料
真实、完整、准确，并保证当选后
切实履行董事、监事职责。董事会、
监事会应按有关规定公布前述内
容。
独立董事候选人提名方式和程序：
（一）公司董事会、监事会、单独
或者合并持有公司1％以上股份的
股东均有权提出独立董事候选人，
并经股东大会选举产生。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的书面同意。
提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。上述内容应
于选举独立董事的股东大会召开
前由董事会于中国证监会指定的
信息披露的报刊和网站上公布。
（三）在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规定
披露上述内容，以保证股东在投票
时已经对独立董事候选人有足够
的了解。
在选举独立董事的股东大会召开
前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所
在地中国证监会派出机构和深交
所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独
立董事的任职资格和独立性进行
审核。对中国证监会持有异议的被
提名人，可作为公司董事候选人， | 事候选人，并经股东会选举产生。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。提名
人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的书面同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表
意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。上述内容应于选举独立董事
的股东会召开前由董事会于中国证监会指
定的信息披露的报刊和网站上公布。
（三）在选举独立董事的股东会召开前，
公司董事会应当按照规定披露上述内容，
以保证股东在投票时已经对独立董事候选
人有足够的了解。
在选举独立董事的股东会召开前，公司应
将所有被提名人的有关材料报送深交所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
股东会审议董事选举的提案，应当对每1
位董事候选人逐个进行表决。改选董事提
案获得通过的，新任董事在会议结束之后
立即就任。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份占公司已发行股份总数的30%以上
时，股东会在选举董事进行表决时，应当
实行累积投票制。 |
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| | 但不得作为独立董事候选人。在召
开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进
行说明。
股东大会审议董事、监事选举的提
案，应当对每1位董事、监事候选
人逐个进行表决。改选董事、监事
提案获得通过的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份占公司已发行股
份总数的30%以上时，股东大会在
选举董事、监事进行表决时，应当
实行累积投票制。 | |
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| 80 | 第八十三条
累积投票制的选举董事、监事的具
体操作程序如下：
当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份占公司已发行股
份总数的30%以上时，股东大会在
选举董事、监事，以及选举或变更
两名以上的董事或监事的议案进
行表决时，应当实行累积投票制。
累计投票制是指公司股东大会在
选举董事、监事时，股东所持的每
一有效表决权股份拥有与该次股
东大会应选董事、监事总人数相等
的投票权，股东拥有的投票权等于
该股东持有股份数与应选董事、监
事总人数的乘积，并可以集中使
用，即股东可以用所有的投票权集
中投票选举一位候选董事、监事，
也可以将投票权分散行使、投票给
数位候选董事、监事，最后按得票
的多少决定当选董事、监事。
累积投票制的投票原则如下：
（1）公司股东大会对董事、监事
候选人进行表决时，每位股东拥有
的表决权等于其持有的股份数乘
以应选举董事、监事人数的乘积。
（2）股东大会对董事、监事候选
人进行表决时，股东可以集中行使
表决权，将其拥有的全部表决权集 | 第八十六条
累积投票制选举董事的具体操作程序如
下：
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份占公司已发行股份总数的30%以上
时，股东会在选举董事，以及选举或变更
两名以上的董事的议案进行表决时，应当
实行累积投票制。
累积投票制是指公司股东会在选举董事
时，股东所持的每一有效表决权股份拥有
与该次股东会应选董事总人数相等的投票
权，股东拥有的投票权等于该股东持有股
份数与应选董事总人数的乘积，并可以集
中使用，即股东可以用所有的投票权集中
投票选举一位候选董事，也可以将投票权
分散行使、投票给数位候选董事，最后按
得票的多少决定当选董事。
累积投票制的投票原则如下：
（1）公司股东会对董事候选人进行表决
时，每位股东拥有的表决权等于其持有的
股份数乘以应选举董事人数的乘积。
（2）股东会对董事候选人进行表决时，股
东可以集中行使表决权，将其拥有的全部
表决权集中投给某一位或几位董事候选
人，也可将拥有的表决权分别投给全部应
选董事候选人。
（3）每位投票人所投选的候选人数不能超
过应选人数。
（4）股东对某一个或几个董事候选人行使 |
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| | 中投给某一位或几位董事、监事候
选人，也可将拥有的表决权分别投
给全部应选董事、监事候选人。
（3）每位投票人所投选的候选人
数不能超过应选人数。
（4）股东对某一个或几个董事、
监事候选人行使的表决权总数多
于其拥有的全部表决权时，该股东
投票无效；股东对某一个或某几个
董事、监事候选人行使的表决权总
数少于其拥有的全部表决权时，该
股东投票有效，差额部分视为放弃
表决权。
（5）为确保独立董事当选人数符
合公司章程的规定，独立董事与非
独立董事选举应当分开进行，以保
证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的
投票权等于其持有的股份数乘以
待选出的独立董事人数的乘积，该
票数只能投向公司的独立董事候
选人；选举非独立董事或监事时，
每位股东拥有的投票权等于其持
有的股份数乘以待选出的非独立
董事或监事人数的乘积，该票数只
能投向公司的非独立董事或监事
候选人。
其他事项由公司制定的累积投票
制实施细则予以规定，并报股东大
会审议通过。 | 的表决权总数多于其拥有的全部表决权
时，该股东投票无效；股东对某一个或某
几个董事候选人行使的表决权总数少于其
拥有的全部表决权时，该股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权。
（5）为确保独立董事当选人数符合公司章
程的规定，独立董事与非独立董事选举应
当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权
等于其持有的股份数乘以待选出的独立董
事人数的乘积，该票数只能投向公司的独
立董事候选人；选举非独立董事时，每位
股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘
以待选出的非独立董事人数的乘积，该票
数只能投向公司的非独立董事候选人。
其他事项由公司制定的累积投票制实施细
则予以规定，并报股东会审议通过。 |
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| 81 | 第八十四条
除累积投票制外，股东大会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或不予表决。 |
| | | |
| | | |
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| 82 | 第八十五条
股东大会审议提案时，不能对提案
进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十八条
股东会审议提案时，不能对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。 |
| | | |
| | | |
| 83 | 第八十七条
股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条
股东会采取记名方式投票表决。 |
| | | |
| 84 | 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有直接利害关
系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| | | |
| | | |
| 85 | 第八十九条
股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
| | | |
| 86 | 第九十条
出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申
报的除外
...... | 第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
...... |
| | | |
| 87 | 第九十二条
股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 |
| | | |
| 88 | 第九十三条
提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中
作特别提示。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 89 | 第九十四条
股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，提案应同时指明新任董
事、监事的就任时间。 | 第九十七条
股东会通过有关非职工代表董事选举提案
的，新任董事的就任时间自股东会决议作
出之日起计算。 |
| | | |
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| 90 | 第九十五条
股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第九十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东会结束后2
个月内实施具体方案。 |
| | | |
| | | |
| 91 | 第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年；
......
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 | 第九十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
......
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
......
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 92 | 第九十七条
董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会可 | 第一百条
非职工代表董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年。董事任期届满，可连选连任。 |
| | | |
| | | |
| | 以解除其职务。
......
公司不设置职工代表董事。 | 董事在任期届满以前，股东会可以解除其
职务。职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
...... |
| | | |
| 93 | 第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
...... | 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 94 | 第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
......
(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
...... | 第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......
（五）应当如实向审计委员会提供有关情 |
| | （八）接受监事会对其履行职责的
合法监督和合理建议；
(九)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
......
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| | | |
| | | |
| 95 | 第一百条
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| | | |
| 96 | 第一百〇一条
董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数，独立董事辞职
导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法
律法规或者本章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事
辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效。公司将在2个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，独立董事辞职导致公司董
事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报
告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 97 | 第一百〇二条
董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在董事辞职
生效或任期届满后的2年内仍然有
效。 | 第一百〇五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在董事辞职生效或任
期届满后的2年内仍然有效。离任董事对
公司商业秘密的保密义务在其任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| 98 | | 第一百〇六条
股东会可以决议解任非职工代表董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。 |
| 99 | 第一百〇四条
董事执行公司职务时违反法律、行 | 第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的， |
| | 政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 100 | 第一百〇六条
公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇九条
公司设董事会，对股东会负责。 |
| | | |
| 101 | 第一百〇七条
董事会由6名董事组成，其中2名
为独立董事。 | 第一百一十条
董事会由6名董事组成，其中2名为独立
董事，职工代表董事1名。 |
| 102 | 第一百〇八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
......
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
......
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
......
公司董事会设审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会和战略委
员会。专门委员会成员全部由董事
组成，对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议。其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的成员为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，召
集人为独立董事中的会计专业人
士。董事会负责各专门委员会的工
作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，董
事会应当提交股东大会审议。 | 第一百一十一条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
......
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
......
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
......
超过股东会授权范围的事项，董事会应当
提交股东会审议。 |
| | | |
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| 103 | 第一百〇九条
公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出
说明。 |
| | | |
| 104 | 第一百一十条
董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟订，报股东大会批准。 | 第一百一十三条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 |
| | | |
| | | |
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| | | |
| 105 | 第一百一十一条
董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 | 第一百一十四条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。 |
| | | |
| 106 | 第一百一十四条
公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第一百一十七条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数董事共同推举一
名董事履行职务。 |
| 107 | 第一百一十五条
董事会每年至少召开两次定期会
议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知
全体董事。 |
| | | |
| 108 | 第一百一十六条
代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、过半数独立董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事、过半数独立董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 109 | 第一百一十七条
董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：以现场、通讯方式（电
话、传真、信函）或书面方式；通
知时限为：会议召开前3天通知，
特殊或紧急情况下召开的临时董
事会会议可豁免通知时限。 | 第一百二十条
董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：以现场、通讯方式（电话、传真、信
函、电子邮件）或其他书面方式；通知时
限为：会议召开前3天通知，特殊或紧急
情况下召开的临时董事会会议可豁免通知
时限。 |
| 110 | 第一百二十条
董事与董事会会议决议事项所涉 | 第一百二十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 |
| | 及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| | | |
| 111 | 第一百二十一条
董事会决议以记名投票或举手等
方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用电话、
传真和电邮方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者本章程，
致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百二十四条
董事会召开会议可以采用现场或电子通信
方式，表决的方式采用记名表决方式、书
面表决方式或举手等方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、传真、电邮方式、
线上会议等电子通信方式（或借助类似通
讯设备）进行并作出决议，并由参会董事
签字。 |
| | | |
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| | | |
| | | |
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| | | |
| 112 | | 第三节独立董事 |
| 113 | | 第一百二十八条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| 114 | | 第一百二十九条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； |
| | | （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 115 | | 第一百三十条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 116 | | 第一百三十一条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、 |
| | | 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 117 | | 第一百三十二条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 118 | | 第一百三十三条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 119 | | 第一百三十四条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同 |
| | | 推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 120 | | 第四节董事会专门委员会 |
| 121 | | 第一百三十五条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。 |
| 122 | | 第一百三十六条
审计委员会成员为3名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 123 | | 第一百三十七条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 124 | | 第一百三十八条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 125 | | 第一百三十九条
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。 |
| 126 | | 第一百四十条
提名委员会成员为3名，其中独立董事过
半数。提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 127 | | 第一百四十一条
薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立
董事过半数。薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 128 | 第一百二十五条
......
公司可设副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。 | 第一百四十二条
......
公司可设副总经理若干名，由总经理提名，
并由董事会决定聘任或解聘。 |
| | ...... | ...... |
| 129 | 第一百二十六条
本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第九十九条（四）至（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。 | 第一百四十三条
本章程第九十九条关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 130 | 第一百三十一条
总经理工作细则包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
...... | 第一百四十八条
总经理工作细则包括下列内容：
......
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
...... |
| | | |
| | | |
| 131 | 第一百三十二条
总经理可以在任期届满以前提出
辞职，辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百四十九条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 132 | 第一百三十四条
公司设董事会秘书，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。 | 第一百五十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 |
| | | |
| 133 | 第一百三十五条
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 134 | | 第一百五十三条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 135 | 第七章监事会 | |
| | | |
| 136 | 第一百五十一条
公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和深圳证券
交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和
深圳证券交易所报送并披露中期
报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券
交易所报送季度报告。 | 第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送并披露中期
报告，在每一会计年度前3个月和前9个
月结束之日起的1个月内向中国证监会派
出机构和深圳证券交易所报送季度报告。
...... |
| 137 | 第一百五十二条
公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
| | | |
| 138 | 第一百五十三条
......
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，经股东大会决议同
意，可按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
...... | 第一百五十七条
......
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，经股东会决议同意，可按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
...... |
| | | |
| | | |
| 139 | 第一百五十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
...... | 第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。公
积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
...... |
| 140 | 第一百五十五条
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后2个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 第一百五十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在股东会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| | | |
| | | |
| 141 | | 第一百六十条
公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司【最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见／最近一个会计年度年末
资产负债率高于70%／最近一个会计年度
经营性现金流为负】的，可以不进行利润
分配。 |
| 142 | 第一百五十六条
公司利润分配政策和决策监督程
序如下：
......
5、公司利润分配预案由董事会结
合本章程的规定、公司盈利及资金
需求等情况制定。公司监事会应对
利润分配预案进行审议并出具书
面意见；独立董事应当就利润分配
预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，
应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的
问题；在审议利润分配方案时，公
司应为股东提供网络投票方式进
行表决；监事会应对董事会制定公
司利润分配方案的情况及决策程
序进行监督。
6、如公司符合现金分红条件但不
提出现金分红方案，或公司拟分配
的现金利润总额低于当年实现的
可分配利润的10%，公司董事会应
就具体原因、留存未分配利润的确
切用途以及收益情况进行专项说
明，独立董事应当对此发表独立意
见，监事会应当审核并对此发表意
见，并在公司指定媒体上予以披
露。
7、公司根据生产经营情况、投资 | 第一百六十一条
公司利润分配政策和决策监督程序如下：
......
5、公司利润分配预案由董事会结合本章程
的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预
案提交股东会审议决定。
股东会对利润分配方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题；在审议利润分配方案时，公司应为
股东提供网络投票方式进行表决。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金
分红方案，或公司拟分配的现金利润总额
低于当年实现的可分配利润的10%，公司董
事会应就具体原因、留存未分配利润的确
切用途以及收益情况进行专项说明，并在
公司指定媒体上予以披露。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策（包括现金分
红政策）的，调整后的利润分配政策（包
括现金分红政策）不得违反相关法律法规、
规范性文件和本章程的有关规定；公司调
整利润分配政策（包括现金分红政策）应
由董事会详细论证调整理由并形成书面论
证报告。公司调整利润分配政策（包括现
金分红政策）的议案经董事会审议通过后
提交公司股东会审议，并经出席股东会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。股
东会审议调整利润分配政策（包括现金分
红政策）有关事项时，公司应为股东提供
网络投票方式进行表决。 |
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| | | |
| | | |
| | 规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润
分配政策(包括现金分红政策)的，
调整后的利润分配政策(包括现金
分红政策)不得违反相关法律法
规、规范性文件和本章程的有关规
定；公司调整利润分配政策(包括
现金分红政策)应由董事会详细论
证调整理由并形成书面论证报告，
独立董事和监事会应当发表明确
意见。公司调整利润分配政策(包
括现金分红政策)的议案经董事会
审议通过后提交公司股东大会审
议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东
大会审议调整利润分配政策(包括
现金分红政策)有关事项时，公司
应为股东提供网络投票方式进行
表决。
8、公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者
股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和
清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否
完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发
挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更
的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说
明。 | 8、公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项
进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东会决
议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。 |
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| 143 | 第一百五十七条
公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百六十二条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 144 | 第一百五十八条
公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告
工作。 | |
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| | | |
| 145 | | 第一百六十三条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 146 | | 第一百六十四条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 147 | | 第一百六十五条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 148 | | 第一百六十六条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 149 | | 第一百六十七条
审计委员会参与对内部审计负责人考核。 |
| 150 | 第一百六十条
公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十九条
公司聘用、解聘会计师事务所必须经审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会
审议，并由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| | | |
| 151 | 第一百六十二条
会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 | 第一百七十一条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| | | |
| 152 | 第一百六十三条
公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前15天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向 | 第一百七十二条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前15天事先通知会计师事务所，公司股
东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| | | |
| | 股东大会说明公司有无不当情形。 | |
| | | |
| 153 | 第一百六十四条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、或电邮方式
送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十三条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以微信、邮件、传真或电邮方式送
出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程或股东会议事规则、董事会
议事规则规定的其他形式。 |
| | | |
| 154 | 第一百六十六条
公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式进行。 | 第一百七十五条
公司召开股东会的会议通知，以公告方式
进行。 |
| | | |
| 155 | 第一百六十七条
公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、邮件、传真等方式进行。 | 第一百七十六条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
邮件、传真、电子邮件、微信或电话等方
式进行。 |
| 156 | 第一百六十八条
公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮件、传真等方式进行。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 157 | 第一百六十九条
公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章）,
被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第3个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真方式送出的，以传真机发
送的传真记录时间为送达日期。 | 第一百七十七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第3个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以传真机发送的传真记录时
间为送达日期；公司通知以微信方式发出
的，以电脑或手机记录的发送通知时间为
送达日期；公司通知以电子邮件方式发出
的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送
达日期。 |
| 158 | 第一百七十一条
公司指定《中国证券报》、《证券
时报》、《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十九条
公司指定《证券时报》《上海证券报》和
巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 159 | | 第一百八十一条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。公司依照前款规定
合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。 |
| 160 | 第一百七十三条
公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之
日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定报刊上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45
日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在报纸或者国家企业信用
信息公示系统上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 161 | 第一百七十四条
公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应
当由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 |
| 162 | 第一百七十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定报刊上公告。 | 第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸或者国
家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 163 | 第一百七十七条
公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在公司指定报刊上公告。
债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十六条
公司需要减少注册资本将编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸或者国家企业信用信息公示系统上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。 |
| | | |
| 164 | | 第一百八十七条
公司依照本章程第一百五十八条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十六条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| | | 公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 165 | | 第一百八十八条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 166 | | 第一百八十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股
东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 167 | 第一百七十九条
公司因下列原因解散：
......
（二）股东大会决议解散；
...... | 第一百九十一条
公司因下列原因解散：
......
（二）股东会决议解散；
......
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
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| 168 | 第一百八十条
公司有本章程第一百七十九条
（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。 | 第一百九十二条
公司有本章程第一百九十一条（一）、（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| | | |
| 169 | 第一百八十一条
公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条
公司因本章程第一百九十一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15日
内组成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
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| 170 | 第一百八十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
......
（六）处理公司清偿债务后的剩余 | 第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产； |
| | 财产；
...... | ...... |
| 171 | 第一百八十三条
清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在指定
报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
...... | 第一百九十五条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
...... |
| 172 | 第一百八十四条
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
......
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 | 第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东会或者人民法院确认。
......
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 173 | 第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
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| 174 | 第一百八十六条
公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司终止。 |
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| 175 | 第一百八十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条
清算组成员职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 176 | 第一百八十九条
有下列情形之一的，公司应当修改 | 第二百〇一条
有下列情形之一的，公司将修改章程： |
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| | 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。 |
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| 177 | 第一百九十条
股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百〇二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
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| 178 | 第一百九十一条
董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | |
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| 179 | 第一百九十二条
释义
（一）控股股东，是指其持有的普
通股（含表决权恢复的优先股）占
公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东；法律、法规及规范性
文件规定属于控股股东的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇三条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或
者其他组织。（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 180 | | 第二百〇七条
本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、
规范性文件的强制性规定发生冲突，则以
法律、法规、规范性文件的规定为准。 |
| 181 | 第一百九十七条
本章程附件包括股东大会议事规 | 第二百〇九条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会 |
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| | 则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 议事规则。 |
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| 182 | 第一百九十八条
本章程由股东大会审议通过生效
并实施。 | 第二百一十条
本章程由股东会审议通过生效并实施。 |
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