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科隆股份(300405):对外投资管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 10:35:43 中财网 |
对外投资管理制度
2025年8月
辽宁科隆精细化工股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了规范辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，结合《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资包括委托理财、委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章对外投资决策权限
第四条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。公司进行对外投资未达到需提交董事会批准标准的，由公司总经理办公会议审议批准。
第五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条除本制度第五条所述的须由股东会审议通过的事项外，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。
经股东会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第七条公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第五条、第六条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司依其内部决策程序最终批准后实施。
第八条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
公司总经理办公会是实施对外投资的主要部门，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并负责工商登记事宜，且应及时向董事长、董事会秘书、董事会办公室汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。
公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
公司相关部门负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程等的起草、修改、审核等工作。
第三章对外投资的后续日常管理
第九条总经理牵头负责对外投资项目的后续日常管理。公司董事会审计委员会、内部审计部行使对外投资活动的监督检查权。内部审计部门进行对外投资活动（含子公司）的监督检查
第十条对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司委派经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举或聘任后，参与和影响新建公司的运营决策。公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第十一条对于对外投资组建的控股子公司，公司应委派董事、监事及相应的高级管理人员，经法定程序选举或聘任后，对控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十二条本制度第十条、第十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十三条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
第十四条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十五条公司应向子公司推荐财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四章对外投资的转让与回收
第十六条发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
第十七条发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）公司认为必要的其它原因。
第十八条对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须经过公司股东会、董事会决议通过方可执行。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。
第五章附则
第十九条本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订并报股东会审议。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条本制度由股东会审议通过之日起生效并实施。
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