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[担保]科隆股份(300405):对外担保管理制度（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 10:35:43 中财网 |
对外担保管理制度
2025年8月
辽宁科隆精细化工股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条 为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件其他相关法律、法规的规定以及《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第四条 公司对外提供担保，应根据《中华人民共和国证券法》、公司股票上市的证券交易所股票上市规则以及中国证监会的有关规定披露有关信息。
第二章对外提供担保的基本原则
第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。
第六条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第七条 公司对外担保，应要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证等方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第八条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第三章对外提供担保的程序
第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：公司财务管理部门、公司证券事务管理部门。
第十二条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。
第十三条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：
1、企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
2、担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
3、最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
4、与担保有关的借款合同等主合同；
5、被担保人提供反担保的条件及相关资料；
6、在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
7、其他重要资料。
董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。应由股东会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东会审议。
董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
1、不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、提供虚假的财务报表和其他资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
5、上年度亏损或预计本年度亏损的；
6、未能落实用于反担保的有效资产的；
7、不符合本制度规定的；
8、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。
第十五条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个内上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。
董事会依据前两款规定审议对外担保事项时，公司独立董事应当发表独立意见。
第十六条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该担保事项提交股东会审议。
第十七条 应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五条第（一）至（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
第十八条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由公司证券事务管理部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由公司财务管理部门代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第十九条 公司财务管理部门须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至公司证券事务管理部门备案。
第四章对外担保信息披露
第二十条公司应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十一条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第二十二条公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十三条公司出现因交易或者关联交易导致合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意。保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和证券交易所报告并披露。
第二十四条公司的控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但公司控股子公司对上市公司提供的担保不适用。公司的控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第二十五条公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十七条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第二十八条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第五章担保风险控制
第二十九条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。
第三十条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会。
第三十一条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管帐户，以便专款专用。
第三十二条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
第三十三条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。
第三十四条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由公司财务管理部门会同公司证券事务管理部门执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十五条 公司财务管理部门应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至公司证券事务管理部门备案。
第三十六条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所相关规则另有规定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相应程序。
第五章 附则
第三十七条 本制度由公司股东会审议通过后生效，本制度中与股票上市有关内容待公司上市后实施。
第三十八条 本制度由董事会负责解释。
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