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科隆股份(300405):董事会议事规则（2025年8月修订）
| 时间：2025年08月29日 10:35:44 中财网 |
董事会议事规则
2025年8月
辽宁科隆精细化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条为规范辽宁科隆精细化工股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他现行有关法律、法规和《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并向股东会报告工作。
第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一人。
第五条董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(六)拟订公司重大收购、公司因减少公司注册资本、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理层业绩考核事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东会作出说明。
第七条董事会应当根据公司章程的规定，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3,000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,应当经董事会审议后及时披露。
公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易,应当在对外披露后提交公司股东会审议。
（三）公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东会审议。日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十七条的规定外，还应严格遵循以下规定：
1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
2.未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
3.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
4.应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
第八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
(六)审查决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易的关联交易；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（八)董事会授予的其他职权。
第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议可以特快专递、传真、电话或电子邮件等方式通知全体董事，通知时限为：于董事会临时会议召开三日前通知。但情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；经全体董事一致同意，临时会议可以随时召开。
第十二条公司召开董事会的会议通知，特快专递、传真、电话或电子邮件等方式进行。
第十三条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十四条各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
董事会临时会议亦实行签到制度，特殊情况下董事可以电话、传真形式参加董事会临时会议，但事后需补充签字确认。
第四章 会议提案
第十七条公司董事、总经理等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。
议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十八条董事会提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
(二)议案必须符合公司和股东的利益；
(三)有明确的议题和具体事项；
(四)必须以书面方式提交。
第五章 董事会决议和会议记录
第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议亦实行记名投票表决，特殊情况下在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真等方式进行并作出决议，但该董事需事后补充签字确认。
第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十二条列席董事会会议的高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。
第二十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，以电话、传真方式参加会议的董事需事后补充签字确认。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。
第二十四条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第二十五条董事应当在董事会决议上签字，以电话、传真方式参加会议的董事需事后补充签字确认，董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 附则
第二十六条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数，“过”、“低于”、“大于”不含本数。
第二十七条本规则由董事会制订，经公司股东会决议通过之日起执行，修改时亦同。
本规则的解释权属董事会。
第二十八条本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
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