科隆股份(300405):《公司章程》修订对照表

时间：2025年08月29日 10:35:47 中财网

原标题:科隆股份:《公司章程》修订对照表

辽宁科隆精细化工股份有限公司
《公司章程》修订对照表

修订前	修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将 在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、总经理和高级管理人员，股东可以起诉 公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和 高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条 公司发行的面额股票，以人民币 标明面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。	本章程第二十五条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为 质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份（含优先股股 份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一种类股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起1年内不得转让。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高 级管理人员直接持有本公司股份发生变化 的，仍应遵守上述规定。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理 人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，	第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，公司
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，卖出该股票不受6个月时间限制， 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。股东大会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。股东会、董事会的会议召集 程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议，任何主体不得以股 东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
	配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管
	理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司 的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害	删除
公司和社会公众股股东的利益。
新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。 上市公司披露无控股股东、实际控制人的， 公司第一大股东及其最终控制人应当比照控 股股东、实际控制人，遵守本节规定。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券
	交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议；	第三节 股东会的一般规定 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议公司发生的达到下列标准之一 的交易（提供担保、提供财务资助、公司单 方面获得利益的交易除外）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。	项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议公司发生的达到下列标准之一 的交易（提供担保、提供财务资助、公司单 方面获得利益的交易除外）： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的 资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 （7）公司发生购买或出售资产交易时，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为 准，按交易事项的类型连续十二个月内累计 金额达到最近一期经审计总资产30%的，还
（7）公司发生购买或出售资产交易时，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为 准，按交易事项的类型连续十二个月内累计 金额达到最近一期经审计总资产30%的，还 应当提交股东大会审议并经出席会的股东所 持表决权的三分之二以上通过，已按照前述 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （十五）审议批准公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的行使由 董事会或其他机构和个人代为行使。	应当提交股东会审议并经出席会的股东所持 表决权的三分之二以上通过，已按照前述规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （十二）审议批准公司与关联人发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近 一年末净资产百分之二十的股票，公司需在 年度股东会上授权董事会审议融资额度，该 项授权在下一年度股东会召开日失效。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 除此之外，上述其他股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （七）深圳证券交易所规定的其他担保情 形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大 会审议前款第（四）项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实 际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。	（四）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000万元； （六）连续十二个月内担保金额累计计算超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （八）深圳证券交易所规定的其他担保情 形。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事 会审议通过后，方可提交股东会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。股东会 审议前款第（七）项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时；	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点 为：辽阳市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当于现场会议召开日2个交 易日前发布通知并说明具体原因。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安 排通过深圳证券交易所交易系统、网络投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提供 便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境 外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份 （但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价 较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20%的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金 额超过公司最近一期经审计的资产总额百分 之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠 该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外 上市； （六）调整利润分配政策； （七）低于公司既定政策或回报规划的现金	第五十条 本公司召开股东会的地点为：辽 阳市。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当于现场会议召开日2个交易日 前发布通知并说明具体原因。
分红方案； （八）对中小投资者权益有重大影响的其他 事项； （九）中国证监会、深圳证券交易所要求采 取网络投票方式的其他事项。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	第五十二条 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责， 审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不	第五十四条 单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当 日期间，在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十八条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书、法定代表人身份证明、股票账户 卡。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。	删除
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会召开时，本公司全体董 事、董事会秘书应当出席会议，总经理和高 级管理人员应当列席会议，并接受股东的质 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上审计
监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人；	第八十七条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补 监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名非由职工代表担任的下一届监事会 的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由 现任董事会进行资格审查，通过后提交股东 大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，如拟选举董事、监事的人数多于1人， 应当实行累积投票制。独立董事、非独立董 事、监事的选举应分别计票。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事（监事）采取累积投票 时，每一股东持有的表决票数等于该股东所 持股份数额乘以应选董事（监事）人数。股 东可以将其总票数集中投给一个或者分别投 给几个董事（监事）候选人。每一候选董事 （监事）单独计票，以得票多者当选。实行 累积投票时，会议主持人应当于表决前向到 会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选 举实行累积投票，并告之累积投票时表决票 数的计算方法和选举规则。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 则： (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大 会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能超过股东大会拟选董事或者监事人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票 数，否则，该票作废；	（二）股东提名的董事候选人，由现任董事 会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，如拟选 举董事的人数多于1人，应当实行累积投票 制。独立董事、非独立董事的选举应分别计 票。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 股东会选举董事采取累积投票时，每一股东 持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘 以应选董事人数。股东可以将其总票数集中 投给一个或者分别投给几个董事候选人。每 一候选董事单独计票，以得票多者当选。实 行累积投票时，会议主持人应当于表决前向 到会股东和股东代表宣布对董事的选举实行 累积投票，并告之累积投票时表决票数的计 算方法和选举规则。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原 则： (一)董事候选人数可以多于股东会拟选人 数，但每位股东所投票的候选人数不能超过 股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不 能超过股东拥有的投票数，否则，该票作 废； (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人 数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董 事候选人；选举非独立董事时，每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以 拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能 投向公司的非独立董事候选人； (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选人的最 低得票数必须超过出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持股份总数的半数。如当 选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者 监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事 或者监事候选人进行再次投票，仍不够者， 由公司下次股东大会补选。如2位以上董事 或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的，对该等 得票相同的董事或者监事候选人需单独进行 再次投票选举。	投向公司的非独立董事候选人； (三)董事候选人根据得票多少的顺序来确定 最后的当选人，但每位当选人的最低得票数 必须超过出席股东会的股东(包括股东代理 人)所持股份总数的半数。如当选董事不足 股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够 票数的董事候选人进行再次投票，仍不够 者，由公司下次股东会补选。如2位以上董 事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相 同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十二条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日或上任董事、监事任期	第九十八条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之 日或上任董事任期届满之日起，至本届董事
届满之日起，至本届董事、监事任期届满之 日止，具体由股东大会决议确定。	任期届满之日止，具体由股东会决议确定。
第九十六条 公司董事为自然人，董事应具 备履行职务所必须的知识、技能和素质，并 保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职 责。董事应积极参加有关培训，以了解作为 董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。	第一百条 公司董事为自然人，董事应具备 履行职务所必须的知识、技能和素质，并保 证其有足够的时间和精力履行其应尽的职 责。董事应积极参加有关培训，以了解作为 董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法 规,掌握作为董事应具备的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考 验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿，被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的。 （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
	举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
	高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计 委员会委员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在十年内仍然有效。董事对公 司商业秘密保密的义务不受前述时间限制， 直至该秘密成为公开信息。	第一百零六条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在十年内仍然有 效。董事对公司商业秘密保密的义务不受前 述时间限制，直至该秘密成为公开信息。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董 事执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项，	第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项，超 过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东会审议； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。	（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。	第一百一十五条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性 文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事 会对于下述交易的审批权限为： （一）对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财的权限（法律、法规、规范性 文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》以及本章程规定的应由股东大会审议的 事项除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的10%以上，且 绝对金额超1,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （二）对外担保的权限： 除法律、法规、规范性文件、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》和本章程第四十 二条规定的应由股东大会审议的其他对外担 保事项。 （三）关联交易的权限： 公司与关联自然人发生的交易金额低于30	股东会根据有关法律、行政法规及规范性文 件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会 对于下述交易的审批权限为： （一）对外投资、收购出售资产、资产抵 押、委托理财的权限（法律、法规、规范性 文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》以及本章程规定的应由股东会审议的事 项除外）： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的主营业务收入占公司最近一个会 计年度经审计主营业务收入的10%以上，且 绝对金额超1,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额 占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元，该交易 涉及的资产净额同时存在账面值和评估值 的，以较高者为准； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 （二）对外担保的权限： 除法律、法规、规范性文件、《深圳证券交
万元的关联交易；与关联法人（或者其他组 织）发生的成交金额超过300万元，且占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当经董事长审议批准，并报 董事会备案。但董事长本人或其近亲属为关 联方的，应当经董事会审议批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元以上的关联交易；与关联法人发生的交易 金额在300万元以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上、低于3,000万元 或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，应当经董事会审议批准。	易所创业板股票上市规则》和本章程第四十 二条规定的应由股东会审议的其他对外担保 事项。 （三）关联交易的权限： 公司与关联自然人发生的交易金额在30万 元以上、与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提 供财务资助除外），须经董事会审议。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事 项的审批权限另有特别规定，按照中国证监 会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事和监事。	第一百一十九条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用书面方式（包括以专 人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议 资料）、通讯方式（电话会议方式及其他借 助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参 会董事签字。	第一百二十五条 董事会召开会议和表决采 用现场或电子通讯方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用书面方式（包括以专 人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议 资料）、通讯方式（电话会议方式及其他借 助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参 会董事签字。
新增	第三节独立董事 第一百二十九条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十条独立董事必须保持独立性。
	下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备 独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百三十一条担任公司独立董事应当符 合下列条件。 （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条 件。 第一百三十二条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。 第一百三十三条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
	事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立 董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。 第一百三十四条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十五条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
	支持。
新增	第四节董事会专门委员会 第一百三十六条公司不设监事会及监事， 公司董事会设置审计委员会，行使《公司 法》规定的监事会的职权。 第一百三十七条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事2名，由独立董事中会计专业人士 担任委员会主席（召集人）。 第一百三十八条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十九条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。审计委员会决议的表决， 应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
	上签名。审计委员会工作规程由董事会负责 制定。 第一百四十条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 第一百四十一条战略委员会由三名董事组 成，设委员会主席(召集人）一名，由董事 长担任，负责主持战略委员会工作。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十二条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
	的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考 核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十五条 本章程第一百条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	第一百五十四条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会	删除
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。	第一百五十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百六十二条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百六十三条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 第一百六十四条内部审计机构向董事会负 责。
	内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百六十五条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百六十六条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。 第一百六十七条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。	第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事 务所，经审计委员会全体成员过半数同意后 提交董事会审议，并由股东会决定，董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通 知，以特快专递、传真、电话或电子邮件进 行。	删除
新增	第一百八十一条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
新增	第一百八十七条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
	程第一百八十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在符合条件的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统进行公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百八十八条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十九条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十二条 公司有本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 决议，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十 九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内组成清算组进行清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员组成。清 算义务人未及时履行清算义务，给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾 期不成立清算组进行清算或者成立清算组后 不清算的，利害关系人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十九条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任； 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。	第二百零九条 本章程附件包括股东会议事 规则、董事会议事规则。
第一百九十九条 本章程经公司股东大会审 议通过，并于中国证监会核准的首次公开发	第二百一十条 本章程经公司股东会审议通 过，并于中国证监会核准的首次公开发行的
行的股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起 生效。本章程生效后，公司原章程自动废 止。	股票在深圳证券交易所挂牌上市之日起生 效。本章程生效后，公司原章程自动废止。

辽宁科隆精细化工股份有限公司董事会
2025年8月28日