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三态股份(301558):董事会秘书工作细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 10:41:41 中财网 |
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为进一步规范深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确董事会秘书的工作职责和程序，充分发挥董事会秘书的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、深圳证券交易所制定的相关规则等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本公司《公司章程》，并结合公司的实际情况，特制定本细则。
第二条公司设立董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，是公司与证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书对董事会负责，依据《公司法》等相关法律、法规赋予的职权开展工作。
第二章任职资格
第三条董事会秘书应具有必备的专业知识和从业经验，其任职资格为：（一）具有大学本科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作三年以上；
（二）具有履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责；
（四）具有任职能力的相关证明。
第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书或法律、法规、部门规章规定的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第五条董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。拟聘任的董事会秘书除应符合本节规定的任职要求外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第三章工作职责
第六条董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及本公司《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第七条董事会秘书的工作职责为：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规则、指引及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第八条董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
第九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训及相关学习培训活动。
第十条为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会的日常工作。
第四章 聘任与解聘
第十一条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第十二条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十三条公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书任职资格，经过证券交易所的专业培训并取得合格证书。
第十四条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料并公告。
第十五条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十六条董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第四条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、行政法规、部门规章和证券交易所相关规定，及《公司章程》给公司或者股东造成重大损失的。
第十七条公司应当在董事会秘书离职或解聘后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章董事会秘书的法律责任
第十八条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守本公司《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。董事会秘书在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
董事会秘书离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。
第十九条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者本公司《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条董事会秘书离任前，应当接受董事会对其的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，并进行移交。
第六章附则
第二十一条本细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定办理。
第二十二条本细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及本公司《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及本公司《公司章程》的有关规定执行。
第二十三条本细则由董事会负责制定、解释与修订。
第二十四条本细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
深圳市三态电子商务股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十九日
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