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三态股份(301558):《公司章程》修订对照表
| 时间：2025年08月29日 10:41:42 中财网 |
原标题:三态股份:《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订对照表
深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护深圳市三态电子商务股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 法律、行政法规和规范性文件的规定，制订 本章程。 | 第一条为维护深圳市三态电子商务股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 他有关法律、行政法规和规范性文件的规 定，制定本章程。 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有 关法律、行政法规和规范性文件规定成立的 股份有限公司。 公司以发起设立的方式设立，系原北京 波智高远信息技术有限公司依法整体变更设 立，于2012年7月4日在北京市工商行政管 理局注册登记，并取得营业执照（统一社会 信用代码：91110108670556294R）。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有 关法律、行政法规和规范性文件规定成立的 股份有限公司。 公司以发起设立的方式设立，系原北京 波智高远信息技术有限公司依法整体变更设 立，在深圳市市场监督管理局注册登记，并 取得营业执照（统一社会信用代码： 91110108670556294R）。 |
| 第三条公司经深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）审核通过并于2023年5月31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）准予注册，首次向社会公众发 | 第三条公司于2023年5月31日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 通股118,460,000股，于2023年9月28日在 |
| 行人民币普通股118,460,000股，于2023年9 月28日在深圳证券交易所上市。 | 深圳证券交易所上市。 |
| 第四条公司名称：深圳市三态电子商务 股份有限公司。 | 第四条公司注册名称：深圳市三态电子 商务股份有限公司。 英文名称：SFCHoldingsCo.,Ltd. |
| 第五条公司住所：深圳市南山区西丽街 道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座 10层1008室。 | 第五条公司住所：深圳市南山区西丽街 道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座 10层1008室。 邮政编码：518057。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条代表公司执行公司事务的董事 为公司的法定代表人。公司董事长为代表公 司执行事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。法定代 表人因为执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资本分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。 |
| 第十条公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、总经理和其他高级管理人员， | 第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 |
| 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称高级管理人员，是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员，是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书。本章程所称高级管理人员所指 总经理、副总经理同《公司法》第二百六十 五条规定的高级管理人员所指经理、副经理 具有相同的含义。 |
| 第十二条公司可以根据《公司法》等法 律法规向其他有限责任公司、股份有限公司 投资，并以该投资额为限对所投资公司承担 责任。公司不得成为其他营利性组织的无限 责任股东。 | 删除 |
| 第十三条公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 | 删除 |
| 第十六条公司的股份采取股票的形式。 公司可根据法律、法规、规范性文件等规定 发行优先股。 | 第十五条公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十七条公司股份的发行，实行公平、 公开、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。 |
| 第二十一条 公司已发行股份总数为 78,885.1223万股，全部为人民币普通股（A 股）。公司发行的股票，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存管。 | 第二十条 公司已发行股份总数为 78,885.1223万股，全部为人民币普通股（A 股）。 |
| 第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 | 第二十一条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 |
| 股份的人提供任何资助。 | 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。 |
| 第二十五条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合 并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所 |
| 转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。 | 必需。 |
| 第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。 |
| 第三十条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当及 时向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。因公司进行权益 分派等导致董事、监事和高级管理人员直接 持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述 规定。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。 |
| 第三十一条公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 |
| 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。 |
| 第三十三条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 | 第三十二条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章 |
| 程规定的其他权利。 | |
| 新增 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》 等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提出书 面请求，说明目的，并提供证明其持有公司 股份的种类及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十六条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 会和证券交易所的规定履行信息披露义务， 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理 履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 |
| 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 或者所持表决权数。 | |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 |
| 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。 | |
| 第三十九条公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外， 不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； (五) 法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务： (六) 遵守法律、行政法规和本章程； (七) 依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； (八) 除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； (九) 不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； (十) 法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 |
| 新增 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 第四十条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十二条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司股东及其关联方不得占用或者转移 公司资金、资产及其他资源。公司应当保持 其独立性，在与控股股东、实际控制人及关 联方进行经营性交易或者提供担保时，必须 依据《关联方交易管理制度》经总经理批准 或者董事会或股东大会审议通过。公司不得 以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 及预付投资款等方式将资金、资产和资源直 接或间接地提供给控股股东及其关联方使 用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 | 第四十二条公司的控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 |
| 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 | |
| 新增 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 |
| 第四十三条公司董事、监事及高级管理 人员要时刻关注公司是否存在被控股股东或 实际控制人及其关联方挪用资金等侵占公司 利益的问题。公司监事定期查阅公司与控股 股东或实际控制人及关联方之间的资金往来 情况，了解公司是否存在被控股股东或实际 | 第四十七条公司董事、高级管理人员应 当关注公司是否存在被控股股东或实际控制 人及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问 题。 |
| 控制人及其关联方占用、转移公司资金、资 产及其他资源的情况，如发现异常情况，及 时提请公司董事会采取相应措施。 | |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十五条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计 划； (二) 选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 批准《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和 《关联交易管理制度》等公司重大制度； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； (十三) 审议批准第四十七条规定的 担保事项； (十四) 审议批准本章程第四十六条 规定的交易事项； (十五) 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 | 第四十九条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第五十一条规 定的担保事项； (十) 审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十一) 审议批准变更募集资金用途 事项； (十二) 审议股权激励计划和员工持 股计划； (十三) 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 |
| 30%的事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途 事项； (十七) 审议股权激励计划和员工持 股计划； (十八) 决定因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项情形收购本公 司股份的事项； (十九) 审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 | |
| 第四十六条公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，须经股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 | 第五十条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 须经股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本条中的交易行为是指：购买或出售资 产；对外投资（含委托理财，对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）；提供 财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含 对控股子公司担保等）；租入或租出资产； 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转移；签订许可协议；放 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）；证券交易所认定的其他交易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事 项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于 公司的主营业务活动。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 本条中的交易行为是指：购买或者出售 资产；对外投资（含委托理财，对子公司投 资等，设立或者增资全资子公司除外）；提 供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（指 上市公司为他人提供的担保，含对控股子公 司担保等）；租入或租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠 与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究 与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权 利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）；证券交易所认定的其他交易。 上市公司下列活动不属于前款规定的事 项： （一）购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出 售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相 关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售 此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于 公司的主营业务活动。 |
| 第四十七条公司担保行为达到下 列标准之一的，须经董事会审议通过 后，提交股东大会审批通过： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 | 第五十一条公司下列对外担保行 为，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司 |
| 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）深交所或本章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第五项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、 实际控制人及其关联方提供担保的，控股股 东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提 交股东大会审议。 违反本章程规定的审批权限和审议程序 对外提供担保给公司造成损失时，公司应当 追究相关责任人员的责任。 | 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超 过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （八）公司与关联人发生的交易金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5％以上的关联交易； （九）深交所或本章程规定的其他担保情 形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东会审议前款第五项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。公司为控股股东、实际 控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提 交股东会审议。 违反本章程规定的审批权限和审议程序 对外提供担保给公司造成损失时，公司应当 追究相关责任人员的责任。 |
| 第四十八条股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。 | 第五十二条股东会分为年度股东会和 临时股东会。年度股东会每年召开1次，应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十九条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一) 董事人数低于《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达到实收资 本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、规范性文件 或本章程规定的其他情形。 | 第五十三条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时； (二) 公司未弥补的亏损达到股本总 额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条公司召开股东大会的地点为： 公司住所或会议通知指定地点。股东大会将 设置会场，以现场会议形式召开。在议案较 少，议题简单的情况下，也可以采用通讯方 式召开，股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 | 第五十四条本公司召开股东会的地点 为：公司住所或会议通知指定地点。股东会 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 第五十一条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少2个工作日公告并说明原因。公 司董事会可根据具体情况依法决定采取网络 或其他法律法规允许的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东以网络方式进行投票表 决的，按照中国证监会、证券交易所和中国 证券登记结算有限责任公司等机构的相关规 定以及本章程执行。 | 第五十五条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十二条本公司召开股东大会时将 | 第五十六条本公司召开股东会时将聘 |
| 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规和本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 | 请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规和本章程的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十三条股东大会由董事会召集，董 事长主持；董事长不能履行职务或不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 持。 | 删除 |
| 第五十四条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将书面说明理由并公告。 | 第五十七条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十五条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 | 第五十八条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 |
| 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。 | 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到请求后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 | 第六十条审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时 向深圳证券交易所备案。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 |
| 第五十八条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十一条对于审计委员会或股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 |
| 第五十九条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十二条审计委员会或股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十条提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 | 第六十三条提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 |
| 第六十一条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第六十条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。 召集人在年度股东大会召开20日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 | 第六十四条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | |
| 新增 | 第六十五条召集人将在年度股东会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。 |
| 第六十二条股东大会的通知包括以下 内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权 登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号 码； (六) 网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9：30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3： | 第六十六条股东会的通知包括以下内 容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登 记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号 码； (六) 网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的表 决时间及表决程序。股东会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东会结束当日下午3:00。 股东会的现场会议日期和股权登记日都 应当为交易日。股权登记日与会议召开日期 之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 |
| 00。 股东大会的现场会议日期和股权登记日 都应当为交易日。股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第六十三条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十七条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十四条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十八条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十五条董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 | 第六十九条本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 |
| 第六十六条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 | 第七十条股权登记日登记在册的所有 普通股股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 |
| 托代理人代为出席和表决。 | 代理人代为出席和表决。 |
| 第六十七条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明，股票账户卡；代理他人出 席会议的，还应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人还应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 | 第七十一条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 还应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 |
| 第六十八条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； 委托人签名(或盖章)。委托人为法人的， 应加盖法人单位印章。 | 第七十二条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十九条委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 | 删除 |
| 第七十条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 | 第七十三条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 |
| 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 | |
| 第七十一条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十四条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或者单位名称）、身份证件号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十三条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。 |
| 第七十四条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。 | 第七十七条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 | 第七十八条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条在年度股东大会上，董事 | 第七十九条在年度股东会上，董事会应 |
| 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。 | 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十七条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 | 第八十条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十九条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责安排记录。会议记录记载以 下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 | 第八十二条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及 相应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。 |
| 第八十条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十三条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十一条召集人应当保证股东大会 | 第八十四条召集人应当保证股东会连 |
| 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 | 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十二条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。 | 第八十五条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第八十三条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十六条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十四条下列事项由股东大会以特 别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本的 决议； (二) 公司的分立、合并、解散和清算 或者变更公司形式的决议； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资 | 第八十七条下列事项由股东会以特别 决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本的 决议； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 |
| 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 | 一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 |
| 第八十五条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十八条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十六条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会的决议应当充分披露非关 联股东的表决情况。公司股东大会在审议关 | 第八十九条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。公司股东会在审议关联 |
| 联交易事项时，会议主持人及见证律师应当 在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 审议关联交易事项，关联股东的回避和 表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系并主动提出回 避申请； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联交易事项形成决议，必须由 出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 过半数通过；如该交易事项属特别决议范围， 应由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的决议无效。 | 交易事项时，会议主持人及见证律师应当在 股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 审议关联交易事项，关联股东的回避和 表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联 关系，该股东应当在股东会召开之日前向公 司董事会披露其关联关系并主动提出回避申 请； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联交易事项形成决议，必须由 出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 过半数通过；如该交易事项属特别决议范围， 应由出席会议的非关联股东有表决权的股份 数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的决议无效。 |
| 第八十七条公司应保证股东大会在合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十八条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其他高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 | 第九十条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 |
| 第八十九条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。提名方式和程 | 第九十一条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。提名方式和程序为： |
| 序为： 1、公司董事会、监事会以及持有或者合 并持有公司3%以上股份的股东有权提名董 事候选人（独立董事除外）和监事候选人； 2、公司董事会、监事会、单独或者合并 持有公司1%以上股份的股东可以提出独立 董事候选人。证券交易所对被提名人持有异 议的，公司不得将其提交股东大会选举为独 立董事； 3、董事会及监事会中的职工代表由公司 职工通过民主方式选举产生； 4、股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实行累积投票制。选举二名及以上董事 或者监事时应当实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用； 5、董事会应当向股东公布候选董事、监 事的简历和基本情况。 | 1、公司董事会以及持有或者合并持有公 司1%以上股份的股东有权提名董事候选人 （独立董事除外）； 2、公司董事会、审计委员会、单独或者 合并持有公司1%以上股份的股东可以提出 独立董事候选人。证券交易所对被提名人持 有异议的，公司不得将其提交股东会选举为 独立董事； 3、董事会中的职工代表由公司职工通过 民主方式选举产生； 4、股东会就选举董事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，可以实行 累积投票制。选举二名及以上董事时应当实 行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用； 5、董事会应当向股东公布候选董事的简 历和基本情况。 |
| 第九十条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。股东或者其代理人在股东大会上不得对 同一事项不同的提案同时投同意票。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 | 第九十二条除累积投票制外，股东会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 |
| 第九十一条股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 行表决。 | 第九十三条股东会审议提案时，不会对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十三条股东大会采取记名方式投 | 第九十五条股东会采取记名方式投票 |
| 票表决。 | 表决。 |
| 第九十四条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 | 第九十六条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 |
| 第九十五条股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十七条股东会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十六条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十八条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十八条股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 | 第一百条股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 容。 | |
| 第九十九条提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇一条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为选 举其担任董事、监事的议案获股东大会审议 通过之时。 | 第一百〇二条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为选举其担任 董事的议案获股东会审议通过之时。 |
| 第一百〇一条股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司须在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百〇三条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司须在股 东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一百〇二条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入处 罚，期限未满的； | 第一百〇四条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 |
| (七)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 公司董事、监事和高级管理人员在任职 期间出现第一款第（一）项、第（二）项情 形或者独立董事出现不符合独立性条件情形 的，相关董事、监事和高级管理人员应当立 即停止履职并由公司按相应规定解除其职 务。公司董事、监事和高级管理人员在任职 期间出现第一款第（三）项、第（四）项情 形的，公司应当在该事实发生之日起三十日 内解除其职务。证券交易所另有规定的除外。 相关董事、监事应当停止履职但未停止 履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董 事会会议及其专门委员会会议、独立董事专 门会议、监事会会议并投票的，其投票无效 且不计入出席人数。 | 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 公司董事和高级管理人员在任职期间出 现第一款第（一）项、第（二）项情形或者 独立董事出现不符合独立性条件情形的，相 关董事和高级管理人员应当立即停止履职并 由公司按相应规定解除其职务。公司董事和 高级管理人员在任职期间出现第一款第（三） 项、第（四）项情形的，公司应当在该事实 发生之日起三十日内解除其职务。证券交易 所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或 者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会 议及其专门委员会会议、独立董事专门会议 并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 第一百〇三条董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任。但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 后，直接进入董事会。 | 第一百〇五条董事由股东会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， |
| 无需提交股东会审议。 | |
| 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意及相关授权，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 | 第一百〇六条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 会或董事会同意及相关授权，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 | |
| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 保证有足够的时间和精力参与 公司事务，认真阅读公司各项商务、财务会 计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事项及 其影响，及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题，不得以不直接从事经营管理或 者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； (四) 应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六) 原则上应当亲自出席董事会会 议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议 事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事 会会议的，应当审慎地选择受托人； | 第一百〇七条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 保证有足够的时间和精力参与 公司事务，认真阅读公司各项商务、财务会 计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事项及 其影响，及时向董事会报告公司经营活动中 存在的问题，不得以不直接从事经营管理或 者不知悉有关问题和情况为由推卸责任； (四) 应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； (六) 原则上应当亲自出席董事会会 |
| (七) 积极推动公司规范运行，督促 公司真实、准确、完整、公平、及时履行信 息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规 行为； (八) 获悉公司股东、实际控制人及 其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害 公司或者其他股东利益的情形时，及时向董 事会报告并督促公司履行信息披露义务； (九) 严格履行作出的各项承诺； (十) 法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 | 议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议 事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事 会会议的，应当审慎地选择受托人； (七) 积极推动公司规范运行，督促 公司真实、准确、完整、公平、及时履行信 息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规 行为； (八) 获悉公司股东、实际控制人及 其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害 公司或者其他股东利益的情形时，及时向董 事会报告并督促公司履行信息披露义务； (九) 严格履行作出的各项承诺； (十) 法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇六条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 | 第一百〇八条董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。 |
| 第一百〇七条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事 没有会计专业人士时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务，但本章程第一百〇 二条另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在六十日内 | 第一百〇九条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法 定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事 中没有会计专业人士时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后 方能生效，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务，但本章程第一百 〇四条另有规定的除外。 出现前款事项的，公司应当在前述事实 发生之日起60日内完成补选，确保董事会构 |
| 完成补选，确保董事会构成符合法律法规和 公司章程的规定。 | 成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 第一百〇八条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其承担忠实义务的年限根据 有关事项的重要程度确定。对于公司的保密 信息，在依法公开之前，其不得以任何方式 对外披露。 | 第一百一十条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其承担忠实义 务的年限根据有关事项的重要程度确定。董 事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。对于公司的保密 信息，在依法公开之前，其不得以任何方式 对外披露。 |
| 新增 | 第一百一十一条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。 |
| 第一百一十条董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百一十二条公司设董事会，对股东 大会负责。 | 第一百一十四条公司设董事会，对股东 会负责。 |
| 第一百一十三条董事会由7名董事组 成，其中独立董事3人。 | 第一百一十五条董事会由7名董事组 成，其中独立董事3人。设董事长1人，由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十四条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； | 第一百一十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； |
| （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）任命下设专门委员会委员； （五）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （九）股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其聘任人员的报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）任命下设专门委员会委员； （五）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （九）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。 |
| 第一百一十五条公司董事会应当就注 | 第一百一十七条公司董事会应当就注 |
| 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 | 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十六条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。董事会议事 规则应列入公司章程或作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。 董事会对于相关交易的审批权限为： （一）公司发生的交易达到下列标准之一 的，董事会有权进行审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的 对外担保事项以外的其他对外担保事项由董 事会审议批准； （三）公司与关联自然人发生的交易金额 | 第一百一十八条董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。董事会议事规 则应列入公司章程或作为章程的附件，由董 事会拟定，股东会批准。 董事会对于相关交易的审批权限为： （一）公司发生的交易达到下列标准之一 的，董事会有权进行审批： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超 过100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东会审议的对 外担保事项以外的其他对外担保事项由董事 会审议批准； （三）公司与关联自然人发生的交易金额 |
| 在 30万元以上的关联交易，与关联法人发 生的交易金额在 300万元以上且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上。 | 在30万元以上的关联交易，与关联法人发生 的交易金额在300万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上。 |
| 第一百一十七条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 公司设董事长1名，由董事会以全体董 事的过半数选举产生。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 | 第一百一十九条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 公司设董事长1名，由董事会以全体董 事的过半数选举产生。董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十八条董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董 事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件； (四) 董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事 会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署董事会重要文件； (四) 董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十九条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十条代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十二条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式和会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议应有过半数的董事出席方可 | 第一百二十四条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议应有过半数的董事出席方可 |
| 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。但是应由董事会批准的对外担 保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事 同意并经全体董事的过半数通过方可做出决 议。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足3人的，应将该事项提交股东大 会审议。 | 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。但是应由董事会批准的对外担 保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事 同意并经全体董事的过半数通过方可做出决 议。董事会决议的表决，实行一人一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应 将该事项提交股东会审议。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 第一百二十九条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 |
| 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十一条担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 | |
| 他条件。 第一百三十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十三条独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百三十四条下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 | |
| 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十五条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。 | |
| 第一百二十七条董事会下设审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略 委员会四个专门委员会。审计委员会、薪酬 与考核委员会及提名委员会委员应为单数， 并不得少于三名，委员中应当有半数以上的 独立董事，并由独立董事担任召集人。审计 委员会的召集人应为会计专业人士，专门委 员会委员由董事会选举产生，工作制度由董 事会制定。根据实际需要，经股东大会审议 通过，董事会可设立其他专门委员会。 | 删除 |
| 第一百二十八条董事会审计委员会的 主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构； 监督公司的内部审计制度及其实施；负责内 部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的 财务信息及其披露；审查公司的内控制度。 第一百二十九条董事会提名委员会的 主要职责是：研究董事、经理人员的选择标 准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事 和经理人员的人选；对董事候选人和经理人 选进行审查并提出建议。 第一百三十条董事会薪酬与考核委员 会的主要职责是：研究董事与经理人员考核 的标准，进行考核并提出建议；研究和审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 第一百三十六条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 第一百三十七条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 第一百三十八条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 |
| 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十九条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百四十条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核其他三个专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十一条提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 | |
| 行披露。 第一百四十二条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 | |
| 第一百三十三条本章程第一百〇二条 关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和 第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十五条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 向董事会报告工作，在董事会授权范围内代 表公司处理对外事宜； （二）组织实施公司董事会的决议、公 司年度计划和投资方案； | 第一百四十八条总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司基本管理制度； （五）拟订公司职工的工资、福利、奖 惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （六）制订公司的具体规章； （七）提请公司董事会聘任或解聘公司 副总经理、财务总监； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）签发日常行政、业务等文件，根 据董事会授权代表公司处理对外事宜和签署 公司日常业务合同； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）列席公司董事会会议； （十二）批准本章程列明由股东大会、 董事会审批事项以外的其他事项； （十三）本章程或董事会授予的其他职 权。 | （四）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司职工的工资、福利、奖 惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （九）签发日常行政、业务等文件，根 据董事会授权代表公司处理对外事宜和签署 公司日常业务合同； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）列席董事会会议； （十二）批准本章程列明由股东会、董 事会审批事项以外的其他事项； （十三）本章程或董事会授予的其他职 权。 |
| 第一百三十八条总经理工作细则包括 下列内容： (一) 总经理的职权； (二) 总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十条总经理工作细则包括下 列内容： (一) 总经理的职权； (二) 总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十一条公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 | 第一百五十三条公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 |
| 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验，由董事会委任，对董事会负责。董事 会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 | 董事会秘书应当具有必备的专业知识和 经验，由董事会委任，对董事会负责。董事 会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。 |
| 第一百四十二条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 | 第一百五十四条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 第一节 监事 第一条监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。本章程第一百〇二条 关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。 第二条监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。 第三条监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。监事辞职自辞职报告送达监 事会时生效。 第四条监事应当保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。 第五条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。 第六条监事不得利用其关联关系损害 | 删除 |
| 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第七条监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第八条公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设主席1名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集 和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同 推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。 第九条监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的定期报告进行 审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规 | |
| 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 (九)有关法律、行政法规、规范性文件、 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职 权。 第十条监事会每6个月至少召开一次 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第十一条监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由股东大会批准后生 效。 第十二条监事会应当将所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案由董事会办公室保存，保存期 限至少保存10年。 第十三条监事会会议通知包括以下内 容： (一) 举行会议的日期、地点和会议 期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审 计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审 计 |
| 第一百五十八条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 | 第一百五十七条公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 |
| 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。 | 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。 |
| 第一百五十九条公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 | 第一百五十九条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。 |
| 第一百六十一条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 |
| 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。 |
| 第一百六十二条公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。 | 第一百六十一条公司股东会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度 股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条公司利润分配政策应 保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、监事和公众投资者的意见。 （一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的股利分配政策， 公司的利润分配应当重视投资者的合理投资 回报和公司的可持续发展。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。在有条件 的情况下，公司可以进行中期、季度利润分 配。公司在选择利润分配方式时，相对于股 票股利等分配方式优先采用现金分红的利润 分配方式；具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、比例和 期间间隔 1、实施现金分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配 利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金 | 第一百六十二条公司利润分配政策应 保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公 司董事会和股东会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投 资者的意见。 （一）利润分配原则 公司实施持续、稳定的股利分配政策， 公司的利润分配应当重视投资者的合理投资 回报和公司的可持续发展。 （二）利润分配方式 公司利润分配可采取现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式，利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。在有条件 的情况下，公司可以进行中期、季度利润分 配。公司在选择利润分配方式时，相对于股 票股利等分配方式优先采用现金分红的利润 分配方式；具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、比例和 期间间隔 1、实施现金分配的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配 利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金 |
| 后所余的税后利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出 具无保留意见的审计报告。 2、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公 司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为 主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需 求状况进行中期、季度现金分红。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采 取现金方式分配股利，公司每年以现金方式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司在实施上述现金分配股利的同时， 可以派发股票股利。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 | 后所余的税后利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出 具无保留意见的审计报告。 2、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公 司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为 主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需 求状况进行中期、季度现金分红。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采 取现金方式分配股利，公司每年以现金方式 分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%，公司在实施上述现金分配股利的同时， 可以派发股票股利。公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为 |
| 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司 未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，在满足 上述现金分红的条件下，公司可以采用发放 股票股利方式进行利润分配，具体分红比例 由公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议决定。 （五）公司利润分配方案的决策程序和机 制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经 半数以上独立董事同意后提请股东大会审 议。独立董事及监事会对提请股东大会审议 的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核 并发表独立明确的意见，董事会通过后提交 股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 2、公司因不满足前述第（三）款规定的 条件而不进行现金分红、或公司符合现金分 | 现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司 未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股 利有利于公司全体股东整体利益时，在满足 上述现金分红的条件下，公司可以采用发放 股票股利方式进行利润分配，具体分红比例 由公司董事会审议通过后，提交股东会审议 决定。 （五）公司利润分配方案的决策程序和机 制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经 半数以上独立董事同意后提请股东会审议。 独立董事对提请股东会审议的利润分配预案 进行审核并出具书面意见。 董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决策程序要求等 事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核 并发表独立明确的意见，董事会通过后提交 股东会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。独立 董事认为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事 的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议 时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、 |
| 红条件但不提出现金利润分配预案，或最近 三年以现金方式累计分配的利润低于最近三 年实现的年均可分配利润的30%时，公司应 在董事会决议公告和年报全文中披露未进行 现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东大会审议。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并 对公司生产经营造成重大影响时，或公司自 身经营状况发生重大变化时，或公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策的，公司可对利润分配 政策进行调整，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的制订和修改由公司 董事会草拟，独立董事应当发表独立意见， 经董事会、监事会审议通过后提交股东大会 审议。股东大会审议制定或修改利润分配相 关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决 通过，审议时公司应提供网络投票系统进行 表决，充分征求社会公众投资者的意见，以 保护投资者的权益。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分 配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要求，现 金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的 决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润 | 传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方 式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 2、公司因不满足前述第（三）款规定的 条件而不进行现金分红、或公司符合现金分 红条件但不提出现金利润分配预案，或最近 三年以现金方式累计分配的利润低于最近三 年实现的年均可分配利润的30%时，公司应 在董事会决议公告和年报全文中披露未进行 现金分红或现金分配低于规定比例的原因， 以及公司留存收益的确切用途及预计投资收 益等事项进行专项说明，经独立董事发表意 见后提交股东会审议。 （六）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并 对公司生产经营造成重大影响时，或公司自 身经营状况发生重大变化时，或公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要确 需调整利润分配政策的，公司可对利润分配 政策进行调整，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的制订和修改由公司 董事会草拟，独立董事应当发表独立意见， 经董事会审议通过后提交股东会审议。股东 会审议制定或修改利润分配相关政策时，须 经出席股东会会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上表决通过，审议时公 司应提供网络投票系统进行表决，充分征求 社会公众投资者的意见，以保护投资者的权 益。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分 配政策的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东会决议的要求，现金 |
| 分配政策进行调整或变更的，还要详细说明 调整或变更的条件和程序是否合规和透明 等。 （八）其他事项 公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 公司向股东分配股利时，应当按照中国 税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股 东股利收入的应纳税金。 | 分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职 履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合 法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分 配政策进行调整或变更的，还要详细说明调 整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （八）其他事项 公司股东存在违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 公司向股东分配股利时，应当按照中国 税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股 东股利收入的应纳税金。 |
| 第一百六十四条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 |
| 第一百六十五条公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条公司内部审计制度经 董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十五条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。 第一百六十六条内部审计机构向董事 会负责。 第一百六十七条内部审计机构在对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中，应当接受审计委员会的 |
| 监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十八条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 第一百六十九条审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。 第一百七十条审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。 | |
| 第一百六十七条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。 | 第一百七十四条会计师事务所的审计 费用由股东会决定。 |
| 第一百七十条公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前10天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十五条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知、公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十一条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件、电子邮件、传真方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十六条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十三条公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十八条公司召开股东会的会 议通知，以公告方式进行。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算 |
| 新增 | 第一百八十四条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 | 第一百八十五条公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在符合证券监督管 理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 |
| 第一百八十一条公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 | 第一百八十六条公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 |
| 第一百八十二条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证监会指 定或者公司注册地市场监督管理部门指定的 报纸上公告。 | 第一百八十七条公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在符合证券监督管理 机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 |
| 第一百八十四条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在中国 证监会指定或者公司注册地市场监督管理部 门指定的报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 | 第一百八十九条公司减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在符 合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知的自 |
| 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。 | 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十条公司依照本章程第一百 六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十九条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在符合证券监督管理机构规定条件的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第一百九十一条违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十二条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。 |
| 第一百八十六条公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或 | 第一百九十四条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本 章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 |
| 者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 | 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条公司有本章程第一百 八十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。 | 第一百九十五条公司有本章程第一百 九十四条第(一)项情形，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条公司因本章程第一百 八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条公司因本章程第一百 九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清 算义务人，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。清算义 务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条清算组在清算期间行 使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结 的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； | 第一百九十七条清算组在清算期间行 使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产 负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结 的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； |
| (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财 产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 | (五) 清理债权、债务； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财 产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十条清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在中国 证监会指定或者公司注册地市场监督管理部 门指定的报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 | 第一百九十八条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在符 合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。 |
| 第一百九十一条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。 |
| 第一百九十二条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理 人。 |
| 第一百九十三条公司清算结束后，清算 | 第二百〇一条公司清算结束后，清算组 |
| 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。 | 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。 |
| 第一百九十四条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十六条有下列情形之一的，公 司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 | 第二百〇四条有下列情形之一的，公司 将修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； (三) 股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十七条股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。 | 第二百〇五条股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。 |
| 第一百九十八条董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 | 第二百〇六条董事会依照股东会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百条释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 | 第二百〇八条释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份 占股份有限公司股本总额超过50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会 的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 |
| 排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 | 行为的自然人、法人或者其他组织。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。 |
| 第二百〇五条本章程附件包括股东大 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 规则。 本章程自公司股东大会审议通过之日起 生效。 | 第二百一十三条本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。 本章程自公司股东会审议通过之日起生 效。 |