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永贵电器(300351):调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票
| 时间：2025年08月29日 10:41:45 中财网 |
债券代码：123253 债券简称：永贵转债
浙江永贵电器股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股
票激励计划部分第一类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1 2024 2022
、因公司实施 年年度权益分派，公司 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）授予的第一类限制性股票的回购价格由6.85元/股调整为6.79元/股。
2、本次回购注销2022年限制性股票激励计划的第一类限制性股票数量为54,698股。
3、本次回购注销部分第一类限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大2022
会授权董事会办理公司 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年10月12日，2022
公司披露了《监事会关于 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：（2022）025号）。
3、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：（2022）027号）。
4、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认同意以2022年10月28日为首次授予日。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2022年11月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2022）033号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向173名激励对象共计授予152.00万股第一类限制性股票，上市日为2022年11月22日。
6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年8月28日为预留授予日。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2023年9月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2023）041号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向35名激励对象共计授予15.00万股第一类限制性股票，上市日为2023年9月25日。
8、2023年10月19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2023年10月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：（2023）057号），完成2022年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期股份的登记工作，共170人归属147.74万股第二类限制性股票，上市流通日为2023年11月2日。
10、2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：（2023）058号），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的60.18万股限制性股票于2023年11月22日上市流通。
11、2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并于2023年12月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：（2023）071号）。
12、2024年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第2022
九次会议审议通过《关于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
13、2024年9月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-039）及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-040），完成2022年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票第一个归属期股份的登记工作，共35人归属12.8254万股第二类限制性股票，上市流通日为2024年9月25日。预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的5.4966万股限制性股票于2024年9月25日上市流通。
14、2024年10月15日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
15、2024年10月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-048），完成2022年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第二个归属期股份的登记工作，共170人归属101.5106万股第二类限制性股票，上市流通日为2024年10月29日。
16、2024年11月20日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-052），首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售的41.3464万股限制性股票于2024年11月22日上市流通。
17、2024年12月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并于2024年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-062）。
18、2025年8月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了同意的意见。
二、本次回购注销本激励计划部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
1、公司层面业绩考核未完全达成
根据公司《激励计划》规定在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称“四川永贵”）的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。《激励计划》授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的 第一类限制性 股票 | 第一个解除限售期 | 四川永贵2022年营业收入不低于8.00亿元； |
| 第二个解除限售期 | 四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元； | |
| 第三个解除限售期 | 四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元。 | |
| 预留授予的 第一类限制性 股票 | 第一个解除限售期 | 四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元； |
| 第二个解除限售期 | 四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元； | |
| 第三个解除限售期 | 四川永贵2025年营业收入不低于24.00亿元。 | |
| 业绩目标达成率（P） | ||
| 各考核年度第一类限制性股票公司层面解除限售系数（X） | ||
| P≥100% | X=100% | |
| 80%≤P＜100% | X=P | |
| P＜80% | X=0% |
四川永贵2024年营业收入为1,557,975,751.81元，首次授予部分第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面解除限售系数P为91.65%。公司董事会同意公司对首次授予的165名激励对象已获授但尚未解除限售的36,620股第一类限制性股票，预留授予的34名对象已获授但尚未解除限售的3,678股第一类限制性股票以授予价格进行回购注销。
2、激励对象离职
根据《激励计划》规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”。
鉴于公司5名首次授予的激励对象及1名预留授予的激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对上述5名首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的12,600股第一类限制性股票及1名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的1,800股第一类限制性股票进行回购注销。
综上，本次因公司层面业绩考核未完全达标及激励对象离职而不符合解除限售条件的第一类限制性股票合计54,698股。
（二）回购注销股票种类和数量
本次回购注销的第一类限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的本公司人民币A股普通股股票。本次回购注销的第一类限制性股票总计54,698股。
（三）回购价格调整和资金来源
因公司实施2024年年度权益分派，调整前本激励计划第一类限制性股票的回购价格为6.85元/股。
按照公司《激励计划》的相关规定，派息时回购价格的调整方法如下：P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
根据以上公式，调整后的回购价格=6.85-0.06=6.79元/股。
公司拟以6.79元/股的价格回购上述因公司层面业绩考核未完全达标及激励对象离职而不符合解除限售条件的54,698股第一类限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由387,874,197股变更为387,819,499股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
本次回购事项所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） 比例（%） | |||||
| 股份数量（股） | 比例（%） | ||||
| 一、限售条件流 通股/非流通股 | 125,991,705 | 32.48 | -54,698 | 125,937,007 | 32.47 |
| 二、无限售条件 流通股 | 261,882,492 | 67.52 | 0 | 261,882,492 | 67.53 |
| 三、总股本 | 387,874,197 | 100.00 | -54,698 | 387,819,499 | 100.00 |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票的相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：因公司实施2024年年度权益分派，公司2022年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票的回购价格由6.85元/股调整为6.79元/股。
根据《激励计划》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。因2024年度公司层面业绩考核原因，首次授予及预留授予部分第一类限制性股票公司层面解除限售系数P为91.65%，公司拟回购注销首次授予的165名对象已获授但尚未解除限售的36,620股限制性股票，拟回购注销预留授予的34名对象已获授但尚未解除限售的3,678股限制性股票。首次授予激励对象中有5名激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已授予尚未解除限售的限制性股票12,600股；预留授予激励对象中有1名激励对象，因主动辞职已不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其已授予尚未解除限售的限制性股票1,800股。本次回购注销的限制性股票总计54,698股，公司拟以6.79元/股的价格回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的54,698股限制性股票。
本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对上述限制性股票按照《激励计划》中对回购事项的约定实施回购注销。
六、律师事务所出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为，根据公司股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次解除限售、本次归属、本次作废及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售及本次归属已分别满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次作废、回购注销部分限制性股票原因、数量、价格、资金来源、调整回购价格等事项符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次调整、本次解除限售、本次归属、本次作废、本次回购注销事项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、《第五届董事会第十九次会议决议》；
2、《第五届监事会第十七次会议决议》；
3、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、解除限售及归属条件成就及作废部分第二类限制性股票相关事项之法律意见书》。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司董事会
2025年8月29日
中财网