永贵电器(300351):国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、解除限售及归属条件成就及作废部分第二类限制性股票相关事项之法律意见书

时间：2025年08月29日 10:46:14 中财网

原标题:永贵电器:国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整授予价格、解除限售及归属条件成就及作废部分第二类限制性股票相关事项之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江永贵电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 调整授予价格、解除限售及归属条件成就及 作废部分第二类限制性股票相关事项 之 法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:（+86）（571）85775888 传真/Fax:（+86）（571）85775643电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二零二五年八月
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江永贵电器股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
调整授予价格、解除限售及归属条件成就及作废部分
第二类限制性股票相关事项
之
法律意见书
致：浙江永贵电器股份有限公司
根据浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受永贵电器的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永贵电器2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整授予价格（以下简称“本次调整”）、第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及回购注销部分第一类限制性股票、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票（以下合称“本次回购注销及作废”）相关事项出具本法律意见书。

第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，永贵电器已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅限永贵电器限制性股票激励计划本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为永贵电器本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废相关事项之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永贵电器提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

第二部分 正 文
一、本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废的批准与授权
（一）2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2022年9月29日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）2022年9月30日至2022年10月9日期间，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年10月12日，公司在巨潮资讯网公告了《浙江永贵电器股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（五）2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2023年10月19日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

（八）2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。

（九）2024年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

（十）2024年10月15日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

（十一）2025年8月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了同意的意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次解除限售、本次归属、本次回购注销及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

二、本次调整及本次回购注销的情况
（一）本次调整及本次回购注销的事由
1、本次调整的事由
公司于2025年5月13日召开了2024年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，同意以公司总股本387,874,197股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

根据《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，公司需对本次激励计划第二类限制性股票的授予价格进行相应调整。

2、本次回购注销的事由
（1）公司层面业绩考核未完全达成
根据公司《激励计划》规定在2022年-2025年会计年度中，分年度对公司全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称“四川永贵”）的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。《激励计划》授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期		业绩考核目标
首次授予的 第一类限制性 股票	第一个解除限售期	四川永贵2022年营业收入不低于8.00亿元；
	第二个解除限售期	四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元；
	第三个解除限售期	四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元。
预留授予的 第一类限制性 股票	第一个解除限售期	四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元；
	第二个解除限售期	四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元；
	第三个解除限售期	四川永贵2025年营业收入不低于24.00亿元。
业绩目标达成率（P）
各考核年度第一类限制性股票公司层面解除限售系数（X）
P≥100%	X=100%
80%≤P＜100%	X=P
P＜80%	X=0%

四川永贵2024年营业收入为1,557,975,751.81元，首次授予部分第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面解除限售系数P为91.65%。公司董事会同意公司对首次授予的165名激励对象已获授但尚未解除限售的36,620股第一类限制性股票，预留授予的34名对象已获授但尚未解除限售的3,678股第一类限制性股票以授予价格进行回购注销。

（2）激励对象离职
根据《激励计划》规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”。

鉴于公司5名首次授予的激励对象及1名预留授予的激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对上述5名首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的12,600股第一类限制性股票及1名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的1,800股第一类限制性股票进行回购注销。

（二）本次调整的方法及结果
根据公司《激励计划》规定，本次调整的方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据《激励计划》，本次调整后，公司第二类限制性股票授予价格由6.85元/股调整为6.79元/股。

本次调整相关事项已经公司董事会审议通过，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

（三）回购注销股票种类和数量
本次回购注销的第一类限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的本公司人民币A股普通股股票。本次回购注销的第一类限制性股票总计54,698股。因公司实施2024年年度权益分派，调整前本激励计划第一类限制性股票的回购价格为6.85元/股，调整后的回购价格为6.79元/股。

公司拟以6.79元/股的价格回购上述因公司层面业绩考核未完全达标及激励对象离职而不符合解除限售条件的54,698股第一类限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由387,874,197股变更为387,819,499股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。

本次回购事项所需资金均来源于公司自有资金。

综上所述，本所律师认为，公司本次调整及回购注销的事由、调整方法及回购注销的结果均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。

三、本次解除限售的情况
（一）解除限售期已届满
1、首次授予部分
根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期解除限售时间为自首次授予第一类限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予第一类限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30％。

本次激励计划第一类限制性股票的首次授予日为2022年10月28日，首次授予的第一类限制性股票上市日期为2022年11月22日。上述首次授予的第一类限制性股票第三个限售期将于2025年11月21日届满，因此本次激励计划中首次授予的第一类限制性股票于2025年11月22日进入第三个解除限售期，第三个解除限售期为2025年11月24日至2026年11月20日。

2、预留部分
根据公司《激励计划》的相关规定，预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售时间为自预留授予第一类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予第一类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30％。

本次激励计划第一类限制性股票的预留授予日为2023年8月28日，预留授予的第一类限制性股票上市日期为2023年9月25日。上述首次授予的第一类限制性股票第二个限售期将于2025年9月24日届满，因此本次激励计划中预留授予的第一类限制性股票于2025年9月25日进入第二个解除限售期，第二个解除限售期为2025年9月25日至2026年9月24日。

（二）解除限售条件已成就
根据公司《激励计划》相关规定及公司董事会决议，公司本次解除限售条件已成就，具体如下：

序号	归属条件	成就情况
1	（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符 合归属条件。
2	（2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，符合归属条件。
3	公司层面的业绩考核要求： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除 四川永贵2022年营业收入不 限售期 低于8.00亿元； 首次授予 的第一类 第二个解除 四川永贵2023年营业收入不 限制性股 限售期 低于12.00亿元； 票 第三个解除 四川永贵2024年营业收入不 限售期 低于17.00亿元。 业绩目标达成率（P） 各考核年度第一类限制性股票公司层面解除限售系数（X） P≥100％ X=100％ 80％≤P＜100％ X=P P＜80％ X=0％ 注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。	四川永贵2024年营业收入 为1,557,975,751.81元， 首次授予部分第三个解除 限售期及预留授予部分第 二个解除限售期公司层面 系数P为91.65％。
		解除限售期		业绩考核目标
		首次授予 的第一类 限制性股 票	第一个解除 限售期	四川永贵2022年营业收入不 低于8.00亿元；
			第二个解除 限售期	四川永贵2023年营业收入不 低于12.00亿元；
			第三个解除 限售期	四川永贵2024年营业收入不 低于17.00亿元。
		业绩目标达成率（P）
		各考核年度第一类限制性股票公司层面解除限售系数（X）
		P≥100％	X=100％
		80％≤P＜100％	X=P
		P＜80％	X=0％
4	激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实 施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D” 四个等级。 年度考 D（不合 A（优秀） B（良好） C（合格） 核结果 格） 归属比 100％ 80％ 0％ 例 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价 结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例 解除限售其考核当年计划解除限售的全部第一类限制性股票； 若激励对象上一年度个人评价结果为“C”时，则公司按照本激 励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的80%第一 类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”，则 激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不 得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性 股票，由公司以授予价格回购注销。	2024年度，首次授予共29 名激励对象个人考核结果 为“A”；136名激励对象 个人考核结果为“B”，本 次解除限售比例均为 100%。 2024年度，预留授予共8 名激励对象个人考核结果 为“A”；26名激励对象个 人考核结果为“B”，本次 解除限售比例均为100%。
		年度考 核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合 格）
		归属比 例	100％	80％	0％

（三）可解除限售激励对象人数及可解除限售数量
其中，第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期解除限售情况如下:1、可解除限售数量：402,130股，占目前公司总股本387,874,197股的0.10％2、可解除限售人数：165人
3、授予价格：6.95元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票5、本次激励计划授予的第一类限制性股票实际分配情况：

职务	获授的首次授 予第一类限制 性股票数量 （股）	本次可解除限售 首次授予第一类 限制性股票数量 （股）	剩余未解除 限售首次授 予第一类限 制性股票数 量（股）	本次解除限售 数量占获授首 次授予第一类 限制性股票数 量的比例
管理人员、核心业务/ 技术人员（165人）	1,462,500	402,130	0	27.50%
合计	1,462,500	402,130	0	27.50%

注：上表数据已剔除因离职不符合解除限售条件的5名激励对象。

其中，第一类限制性股票预留授予第二个解除限售期解除限售情况如下:1、可解除限售数量：40,422股，占目前公司总股本387,874,197股的0.01％2、可解除限售人数：34人
3、授予价格：6.95元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票5、本次激励计划预留授予的第一类限制性股票实际分配情况：

职务	获授的预留授 予第一类限制 性股票数量 （股）	本次可解除 限售预留授 予第一类限 制性股票数 量（股）	剩余未解除限售 预留授予第一类 限制性股票数量 （股）	本次解除限售 数量占获授预 留授予第一类 限制性股票数 量的比例
管理人员、核心业务 /技术人员（34人）	147,000	40,422	44,100	27.50%
合计	147,000	40,422	44,100	27.50%

注：上表数据已剔除因离职不符合解除限售条件的1名激励对象。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

四、本次归属的情况
（一）等待期已届满
1、首次授予部分
根据本激励计划的规定，首次授予第二类限制性股票第三个归属期为自首次授予的第二类限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予的第二类限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2022年10月28日，因此本次激励计划中首次授予的第二类限制性股票第三个等待期于2025年10月27日届满，于2025年10月28日进入第三个归属期，第三个归属期为2025年10月28日至2026年10月27日。

2、预留授予部分
根据本激励计划的规定，预留授予第二类限制性股票第二个归属期为自预留授予的第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予的第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

本次激励计划第二类限制性股票的预留授予日为2023年8月28日，因此本次激励计划中预留授予的第二类限制性股票第二个等待期于2025年8月28日届满，于2025年8月29日进入第二个归属期，第二个归属期为2025年8月29日至2026年8月28日。

（二）归属条件已成就
根据公司《激励计划》相关规定及公司董事会决议，公司本次归属条件已成就，具体如下：

序号	归属条件	成就情况
1	（1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符 合归属条件。
2	（2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” 规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情 形，符合归属条件。
3	激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各 批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。	本次拟归属的首次授予的 165名激励对象、预留授予 的34名激励对象均符合任 职期限要求。

4	公司层面的业绩考核要求： 归属期 业绩考核目标 四川永贵2022年营业收 第一个归属期 首次授予 入不低于8.00亿元； 的 四川永贵2023年营业收 第二个归属期 第二类限 入不低于12.00亿元； 制性股票 四川永贵2024年营业收 第三个归属期 入不低于17.00亿元。 业绩目标达成率（P） 各考核年度第二类限制性股票公司层面归属系数（X） P≥100% X=100% 80%≤P＜100% X=P P＜80% X=0% 注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。	四川永贵2024年营业收入 为1,557,975,751.81元，首 次授予部分第三个归属期 公司层面归属系数P为 91.65%，预留授予部分第 二个归属期公司层面归属 系数P为91.65%。
		归属期		业绩考核目标
		首次授予 的 第二类限 制性股票	第一个归属期	四川永贵2022年营业收 入不低于8.00亿元；
			第二个归属期	四川永贵2023年营业收 入不低于12.00亿元；
			第三个归属期	四川永贵2024年营业收 入不低于17.00亿元。
		业绩目标达成率（P）
		各考核年度第二类限制性股票公司层面归属系数（X）
		P≥100%	X=100%
		80%≤P＜100%	X=P
		P＜80%	X=0%
5	激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C” “D”四个等级。 年度考核 D（不合 A（优秀） B（良好） C（合格） 结果 格） 归属比例 100% 80% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个 人评价结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计 划规定比例归属其考核当年计划归属的全部第二类限制性 股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”时，则公 司按照本激励计划规定归属其对应考核当年计划归属的 80%第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果 为“D”则激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性 股票全部取消归属，并作废失效。	2024年度，首次授予共29 名激励对象个人考核结果 为“A”；136名激励对象 个人考核结果为“B”， 本次归属比例均为100%。 2024年度，预留授予共8 名激励对象个人考核结果 为“A”；26名激励对象 个人考核结果为“B”， 本次归属比例均为100%。
		年度考核 结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合 格）
		归属比例	100%	80%	0%

（三）归属人数及归属数量
第二类限制性股票首次授予第三个归属期归属情况：
1、可归属数量：988,590股
2、可归属人数：165人
3、授予价格：6.79元/股（调整后）
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票5、本次激励计划授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：

职务	已获授首次 授予第二类 限制性股票 数量（股）	本次可归属首 次授予第二类 限制性股票数 量（股）	剩余未归属首 次授予第二类 限制性股票数 量（股）	本次归属数量占 获授首次授予第 二类限制性股票 数量的比例
管理人员、核心业务/ 技术人员（165人）	3,595,500	988,590	0	27.50%
合计	3,595,500	988,590	0	27.50%

注：上表数据已剔除因离职不符合归属条件的5名激励对象。

第二类限制性股票预留授予第二个归属期归属情况：
1、可归属数量：94,319股
2、可归属人数：34人
3、授予价格：6.79元/股（调整后）
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票5、本次激励计划授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：

职务	已获授预留 授予第二类 限制性股票 数量（股）	本次可归属预 留授予第二类 限制性股票数 量（股）	剩余未归属预 留授予第二类 限制性股票数 量（股）	本次归属数量 占获授预留授 予第二类限制 性股票数量的 比例
管理人员、核心业务/技 术人员（34人）	343,000	94,319	102,900	27.50%
合计	343,000	94,319	102,900	27.50%

注：上表数据已剔除因离职不符合归属条件的1名激励对象。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属已满足《激励计划》规定的归属条件，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

五、本次作废的情况
根据公司《激励计划》规定，在2022年—2025年会计年度中，将分年度对四川永贵的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。《激励计划》授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期		业绩考核目标
首次授予的 第二类限制性 股票	第一个归属期	四川永贵2022年营业收入不低于8.00亿元；
	第二个归属期	四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元；
	第三个归属期	四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元。
预留授予的 第二类限制性 股票	第一个归属期	四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元；
	第二个归属期	四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元；
	第三个归属期	四川永贵2025年营业收入不低于24.00亿元。
业绩目标达成率（P）
各考核年度第二类限制性股票公司层面归属系数（X）
P≥100％	X=100％
80％≤P＜100％	X=P
P＜80％	X=0％

注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。

四川永贵2024年营业收入为1,557,975,751.81元，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面归属系数P为91.65%。公司本次可归属的首次授予第二类限制性股票数量为988,590股，公司本次可归属的预留授予第二类限制性股票数量为94,319股。

公司作废首次授予的第二类限制性股票第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票90,060股及预留授予的第二类限制性股票第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票8,581股。首次授予激励对象中有5名激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，公司作废其已授予尚未归属的限制性股票29,400股；预留授予激励对象中有1名激励对象，因主动辞职已不再具备激励对象资格，公司作废其已授予尚未归属的限制性股票4,200股。

根据公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。

六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：根据公司股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次解除限售、本次归属、本次作废及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售及本次归属已分别满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次作废、回购注销部分限制性股票原因、数量、价格、资金来源、调整回购价格等事项符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次调整、本次解除限售、本次归属、本次作废、本次回购注销事项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

——法律意见书正文结束——