永贵电器(300351):董事会决议
债券代码：123253 债券简称：永贵转债 浙江永贵电器股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2025年8月28日9时30分以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2025年8月18日以传真或电子邮件方式送达。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议由公司董事长范纪军先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。 本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江永贵电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2025年半年度报告全文及摘要的议案》 公司董事会在全面审核公司《2025年半年度报告全文》及《2025年半年度报告摘要》后，一致认为：公司2025年半年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2025年半年度报告全文》及《2025年半年度报告摘要》。 （二）审议通过《关于公司 2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 公司2025年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江永贵电器股份有限公司董事会关于2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。 （三）审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》公司2024年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江永贵电器股份有限公司2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关规定，在公司2022年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，同意将2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格由6.85元/股调整为6.79元/股。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》。 （四）审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》 经审议，公司董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，本激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的归属条件已成就。本次可归属的第二类限制性股票数量共1,082,909 股。其中，首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象共计符合归属条件的激励对象共计34人，第二类限制性股票拟归属数量94,319股。 同意公司按照《激励计划》等相关规定为符合归属条件的激励对象办理相关手续。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的公告》。 （五）审议通过《关于 2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》经审议，公司董事会认为：根据《管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本激励计划第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的第一类限制性股票共计442,552股，占公司当前总股本的0.11%。其中，首次授予第三个解除限售期符合资格的激励对象共计165名，可解除限售的第一类限制性股票共计402,130股；预留授予第二个解除限售期符合资格的激励对象共计34名，可解除限售的第一类限制性股票共计40,422股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的激励对象办理相关手续。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。 （六）审议通过《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》 根据《激励计划》等相关规定，因2024年度公司层面业绩考核原因，首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面归属系数P为91.65%。公司董事会同意作废首次授予的第二类限制性股票第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票90,060股及预留授予的第二类限制性股票第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票8,581股。首次授予激励对象中有5名激励对象因主动辞职已不再具备激励对象资格，公司作废其已授予尚未归属的限制性股票29,400股；预留授予激励对象中有1名激励对象，因主动辞职已不再具备激励对象资格，公司作废其已授予尚未归属的限制性股票4,200股。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。 （七）审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销 2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》 因公司实施2024年年度权益分派，公司2022年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票的回购价格由6.85元/股调整为6.79元/股。 根据《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，因2024年度公司层面业绩考核原因，首次授予部分第一类限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面解除限售系数P为91.65%，公司董事会同意公司对首次授予的165名激励对象已获授但尚未解除限售的36,620股第一类限制性股票，预留授予的34名对象已获授但尚未解除限售的3,678股第一类限制性股票进行回购注销。 鉴于公司5名首次授予的激励对象及1名预留授予的激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对上述5名首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的12,600股第一类限制性股票及1名预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的1,800股第一类限制性股票进行回购注销。 综上，本次因公司层面业绩考核未完全达标及激励对象离职而不符合解除限售条件的第一类限制性股票合计54,698股，公司拟以6.79元/股的价格回购205名激励对象已获授但尚未解除限售的54,698股第一类限制性股票。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。 （八）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 因公司实施2022年限制性股票激励计划，拟对部分注册资本变动情况如下：公司董事会同意对205名激励对象已获授但尚未解除限售的54,698股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议并履行相关债权人通知程序。本次回购尚未完成在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的回购注销手续。 同时，基于上述不再设置监事会的实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订、废止公司管理制度的公告》。 （九）逐项审议通过《关于新增、修订、废止公司部分管理制度的议案》为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，对原有的公司管理制度进行修订并新增、废止了部分制度，董事会对相关制度进行了逐项审议：9.01 审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.02 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.03 审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.04 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.05 审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.06 审议通过《关于修订<授权管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.07 审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.08 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.09 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.10 审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.11 审议通过《关于修订<董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.12 审议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.13 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.14 审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.15 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.16 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.17 审议通过《关于修订<子公司管理办法>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.18 审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.19 审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.20 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.21 审议通过《关于修订<年报工作及信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.22 审议通过《关于修订<董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.23 审议通过《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.24 审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.25 审议通过《关于废止<外部信息报送和使用管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.26 审议通过《关于废止<特定对象来访接待管理制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.27 审议通过《关于废止<募集资金使用审批和监督管理暂行办法>的议案》表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 9.28 审议通过《关于废止<年报工作制度>的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 上述第9.01项至第9.11项子议案尚需提交公司股东大会审议。 制定、修订后的相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关制度公告。 （十）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东大会的议案》公司董事会提请于2025年9月15日下午14时在浙江永贵电器股份有限公司行政大楼一楼会议室（1）召开公司2025年第二次临时股东大会。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、《第五届董事会第十九次会议决议》； 2、《第五届董事会审计委员会第十二次会议决议》； 3、《第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》。 特此公告。 浙江永贵电器股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
 |