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紫建电子(301121):对外投资管理制度
| 时间：2025年08月29日 10:46:21 中财网 |
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为加强重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《重庆市紫建电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称公司对外投资事项，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资、债券投资、委托理财、委托贷款等。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资,是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。长期投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
第四条本制度适用于公司及其所属控股子公司的一切对外投资行为。
第五条公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。
第二章对外投资的组织机构
第六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资做出决策。
第七条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大决策提供研究、评估，为董事会决策提供建议。
第八条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第九条公司证券事务部是公司对外投资的管理机构，负责配合总经理对投资项目进行评审，提出投资建议，并负责对股权投资、产权交易、公司资产重组等重大活动进行项目监管；公司负责法律事务的人员负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第十条公司财务部门负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收益管理。对投资收益应及时返回公司账户。财务部门要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。
第三章对外投资的审批权限
第十一条公司的对外投资达到以下标准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
公司的对外投资达到以下标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
未达到上述标准之一的对外投资由公司董事长决定。
第十二条若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。
第十三条公司对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度的规定外，还应符合法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》和公司关联交易决策制度对关联交易审批权限和审议程序的要求。
第十四条涉及本章规定的具体适用，如交易的计算标准、累计计算及范围问题等，按照中国证券监督管理委员会和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定执行。
第四章对外投资的审批程序
第十五条公司董事会负责审批的对外投资项目，由总经理组织编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。
对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以及财务分析的基础上，做出决策。
第十七条董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。
第十八条股东会负责审批的对外投资项目，由总经理组织编制对外投资项目的可行性研究报告，提交董事会审议。董事会审议通过后，由董事会发出召开公司股东会的通知，将该对外投资的议案提交股东会审议批准。
第十九条公司股东会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。
第五章对外投资的人事管理
第二十条公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律法规和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司的投资权益。
第二十一条公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有关子公司的董事长、确定子公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营管理人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发展战略规划。
第二十二条向子公司推荐或委派董事、监事和经营管理人员，应由公司董事长做出决策。
第二十三条公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司的决策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。
第六章对外投资的财务管理及审计
第二十四条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算。
第二十五条被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公司财务部对被投资公司的财务状况和投资回报进行分析。
第二十六条公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。
第七章重大事项报告及信息披露
第二十七条公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十八条在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第二十九条控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十条控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第八章附则
第三十一条本制度未尽事宜，按照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
重庆市紫建电子股份有限公司
2025年8月
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