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紫建电子(301121):调整组织架构并修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年08月29日 10:46:23 中财网

原标题:紫建电子:关于调整组织架构并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：301121 证券简称：紫建电子 公告编号：2025-044
重庆市紫建电子股份有限公司
关于调整组织架构并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司制度的议案》，现将具体情况公告如下：一、调整组织架构并修订《公司章程》及相关制度的依据
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司相应调整组织架构，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》及其他制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。

为进一步加强规范运作和合规治理，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2025年修订）》的有关规定，并结合公司实际情况，修订《公司章程》及制定、修订相关公司制度。

二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，公司结合具体情况，对《公司章程》中的相应条款进行了修订。《公司章程》主要修订对比如下：

修订前修订后
第一条为维护重庆市紫建电子股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》（以下简称“《上第一条为维护重庆市紫建电子股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司 章程指引》和其他有关规定，制订本章程。（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定， 制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司系由重庆市紫建电子有限公司以 2019年7月31日为变更基准日由朱传钦、 肖雪艳、重庆市维都利投资合伙企业（有限 合伙）、重庆紫建投资有限公司、朱金花、 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有 限合伙）、宁波梅山保税港区领慧投资合伙 企业（有限合伙）、重庆业如红土创新股权 投资基金合伙企业（有限合伙）、前海股权 投资基金（有限合伙）、游福志、朱金秀、 深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有 限合伙）、夏周煜、重庆市富翔盛瑞企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、上海琳喆企 业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市创新 投资集团有限公司、贵州红土创业投资有限 公司、贵州瑞富飞龙现代农业创业投资基金 （有限合伙）、重庆市富翔兴悦企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）、深圳汇力铭发展 中心（有限合伙）作为发起人，以整体变更 方式设立的股份有限公司。原重庆市紫建电 子有限公司的权利义务由公司依法承继。公 司在重庆市开州区市场监督管理局注册登 记，取得统一社会信用代码为 91500234578958944U的《营业执照》。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司系由重庆市紫建电子有限公司整体变更 设立。在重庆市开州区市场监督管理局注册登记， 取得营业执照，统一社会信用代码为 91500234578958944U。
第三条公司于2022年6月15日经中 国证监会同意注册，首次向社会公众发行人 民币普通股1770.08万股，其中新股发行 1770.08万股，于2022年8月8日在深圳 证券交易所（以下简称“证券交易所”）创 业板上市。第三条公司于2022年6月15日经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同 意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,770.08万股，于2022年8月8日在深圳证券 交易所（以下简称“证券交易所”）创业板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 7,080.3184万元。第六条 公司注册资本为人民币 9,882.6057万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的 董事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人的产生和变更均按照公司董事长 的产生和变更办法执行。
/第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
　照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。
第十条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人 员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人。第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第二十条公司股份总数为7,080.3184 万股，全部为普通股。第二十一条 公司股份总数为9,882.6057 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司 或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为 他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通 过。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象公开发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 规定的其他方式。
第二十八条公司不接受公司的股票作 为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有公司股份总数的25%；所持公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的公司股份。第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有 公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股 份。
第三十条公司持有本公司股份5%以 上的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。第三十五条 股东要求提出查阅、复制公司 有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
/第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
/第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
/第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
/第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或其他股东的合法权益； （一）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （二）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （三）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （五）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （六）不得通过非公允的关联交易、利润分
　配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （七）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或股东利益的行为的， 与该董事、高级管理人员承担连带责任。
/第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
/第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项；第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股 计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决
（十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会 召开之日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章、规范性文件或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行使。定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元 且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授 权在下一年度股东会召开之日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十二条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； （三）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）连续12个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额 超过5,000万元； （八）法律、法规或者公司章程规定的 其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（三）项担保事项 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及第四十七条公司的对外担保须经董事会 或股东会审议。公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供 的担保； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应由股东会审批的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会 会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款 第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第一款第（一）、（四）、（五）、（七） 项情形的，可以豁免提交股东大会审议。人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一） 项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审 议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。
第四十三条公司发生的交易（提供担 保、财务资助除外）达到下列标准之一的， 应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司 最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到上述第（三）项 或第（五）项标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免 予按照本条第一款的规定履行股东大会审 议程序。公司单方面获得利益的交易，包括 受赠现金资产、获得债务减免等，可免予按 照本条第一款的规定履行股东大会审议程 序。 上述交易事项是指，购买或者出售资产第四十八条公司发生的交易（提供担保、财 务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股 东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款 的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅 达到本条第一款第（三）项或第（五）项标准， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东 会审议程序。 除提供担保、委托理财等《上市规则》及证 券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进 行上述同一类别且与标的相关的交易时，应当按
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品或商品等与日常经营相关的交易行 为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产 的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提 供担保（含对控股子公司的担保）、租入或 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营）、赠与或受赠资产、债权或 者债务重组、研究与开发项目的转移、签订 许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）及证券交易所认定的 其他交易。 上述指标的计算标准按照《上市规则》 的有关规定执行。除提供担保、委托理财等 法律法规及证券交易所规则另有规定事项 外，公司发生上述同一类别且与标的相关的 交易应当按照连续12个月累计计算的原则 适用上述规定，已按照本条履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。照连续十二个月累计计算的原则，适用本条及本 章程第一百一十四条的规定。 公司发生的交易按照本章程的规定适用连 续十二个月累计计算原则时，达到《上市规则》 规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照 证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期 累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本章程的规定适用连 续十二个月累计计算原则时，达到本章程规定的 应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易 事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履 行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本条及本章程第一百一十四条 规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事 项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的 审议程序。
第四十五条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第五十条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十六条公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或股东大会通知中载明的其 他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。第五十一条公司召开股东会的地点为：公司 住所地或股东会通知中明确的其他地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会 提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通 过上述方式参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。
　　
第四十八条独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。第五十三条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意后，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十四条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向监事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东第五十五条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。第五十六条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交 易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。
第五十二条对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。第五十七条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第五十八条审计委员会或股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日；第六十二条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。（七）其他需要列明的事项。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知第六十九条 代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。　
第六十六条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。
第六十八条股东大会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十二条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会 议并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十三条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第七十一条在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。第七十五条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。
第七十二条董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。第七十六条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；第七十八条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十五条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10年。第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
第七十七条股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。第八十一条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东） 所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十二条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；第八十三条 下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的；
（五）股权激励计划； （六）对于本章程确定的利润分配政策 进行调整或变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十四条 股东（包括股东代理人出席股 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得 行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。
第八十一条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 公司拟进行应当披露的关联交易，应当 在提交董事会审议前，应当先经公司全体独 立董事过半数同意。 审议关联交易事项，关联股东的回避和 表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与股东有关 联关系，该股东应当在股东大会召开之日 前，向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事 项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，第八十五条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 股东会审议关联交易事项时，关联股东的回 避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关联关 系，该股东应当在股东会召开之日前，向公司董 事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说 明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联
并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决；关联股东的回避和表决程序载入会议记 录； （四）股东大会对关联交易事项做出的 决议，必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的过半数通过方为有效。但是，该 关联交易事项涉及本章程规定的需要以特 别决议通过的事项时，股东大会决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的 三分之二以上通过方为有效。股东的回避和表决程序载入会议记录； （四）股东会对关联交易事项做出的决议， 必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过 半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股 东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表 决权的2/3以上通过方为有效。
第八十三条董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。公司董事、 监事提名的方式和程序为： （一）公司董事会换届选举或现任董事 会增补董事时，现任董事会、监事会、单独 或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非 独立董事候选人或者增补非独立董事的候 选人；公司的董事会、监事会、单独或者合 计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟 选任的人数，提名下一届董事会的独立董事 候选人或者增补独立董事的候选人； （二）公司监事会换届选举或补选监事 时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表担 任的监事候选人，由监事会审核后提请股东 大会选举；职工代表担任的监事由职工通过 职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生后直接进入监事会； （三）有权提名的股东可以向董事会、 监事会提名候选人，经董事会、监事会审议 通过后，由董事会、监事会分别向股东大会 提出议案进行审议，也可以直接向股东大会 提出议案进行审议。第八十七条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 董事候选人提名的方式和程序为： （一）董事会换届选举或现任董事会增补董 事时，董事会、单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由 非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人 或者增补董事的候选人； （二）股东应向现任董事会提交其提名的董 事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行 资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东 会选举； （三）董事候选人应根据公司要求作出书面 承诺，同意接受提名，承诺提交的其个人情况资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可实行累积投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在30%以上的，或者股东会选举2名以上独立 董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东说明候选董事的简历和基本情况。 累积投票制规则如下： （一）每位股东所投的董事选票数不得超过 其拥有董事选票数的最高限额。在执行累积投票 时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的 所有董事，并在其选举的每名董事后标明其使用 的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数 超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无
第八十四条公司选举两名以上董事 （含独立董事）或监事时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。具体如下：　
（一）通过累积投票制选举董事、监事 时实行差额选举或等额选举，董事、监事候 选人的人数可以多于拟选出的董事、监事人 数，但每位股东所投票的候选人人数不能超 过股东拥有的投票数； （二）参加股东大会的股东所持每一表 决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相 同表决权，股东可以将所持全部投票权集中 投给一名候选人，也可以分散投给多名候选 人。按照董事、监事得票多少的顺序，从前 往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票 较多者当选； （三）董事选举：股东在选举董事投票 时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待 选董事人数，股东可将其总投票集中投给一 名或几名候选人，按得票多少依次决定董事 当选；独立董事和非独立董事实行分开投 票，选举独立董事时每位股东有权取得的选 票数等于其所持有的股票数乘以拟选举独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向于公 司独立董事候选人；选举非独立董事时，每 位股东有权取得的选票数等于其所持有的 票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的非独立董事候选人； （四）监事选举：股东在选举监事投票 时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待 选监事人数，股东可将其总投票集中投给一 名或几名候选人，按得票多少依次决定监事 当选。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该 股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。 （二）董事候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每一位当选董事的得票数必 须超过出席股东会所持表决权的半数。 （三）对得票相同的董事候选人，若同时当 选超出董事应选人数，需重新按累积投票选举方 式对上述董事候选人进行再次投票选举。 （四）若一次累积投票未选出本章程规定的 董事人数，对不够票数的董事候选人进行再次投 票，仍不够者，由公司下次股东会补选。 （五）公司非独立董事和独立董事的选举实 行分开投票，分别计算。
第八十六条股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十九条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东第九十二条 股东会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根 据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十三条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十五条股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为股东大会作出相关决议之当日。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。
第九十七条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司应当解除其职务，停止其履职。
第九十八条董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董第一百〇一条 董事由股东会选举或更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
　的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见；保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见；保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提 出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个 交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公 司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零三条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他忠诚义务的持续期限应该 根据公平的原则，结合事项的性质、对公司 的重要程度、对公司的影响时间以及与该董 事的关系等因素综合确定。第一百〇六条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束后的三年内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
/第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百零五条董事执行公司职务时违第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百零八条董事会由七名董事组 成，其中独立董事为三名，设董事长一人。第一百一十条公司设董事会，董事会由7 名董事组成，其中非独立董事4名（包括1名职 工代表董事），独立董事为3名。公司设董事长 1名，可以设副董事长，董事长和副董事长由董 事会以全体董事过半数选举产生。
第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
据需要设立相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬和 考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。　
第一百一十二条董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等交易事项的决策权限 如下： （一）对外投资、收购出售资产、资产 抵押、委托理财、债务性融资、对外捐赠等 交易事项的决策权限： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额 超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100万元。 （二）除本章程第四十二条规定的须提 交股东大会审议通过的对外担保之外的其第一百一十四条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）应由董事会审议批准的交易事项（提 供担保、提供财务资助除外）如下： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依 据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金 额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。 （二）应由董事会审议批准的对外担保事项 如下： 董事会有权审批除本章程第四十七条规定 的应由股东会批准以外的其他对外担保事项。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事 的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事同意批准。未经董事会或股东会批
他对外担保事项，除应当经全体董事的过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意批准。未经董事会或股东 大会批准，公司不得对外提供担保。 （三）关联交易的决策权限： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的交易； 3、公司与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额超过3000万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应 当提交股东大会审议。准，公司不得对外提供担保。 （三）应由董事会审议批准的关联交易事项 （提供担保、提供财务资助除外）如下： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万 元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的交易； 3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。
第一百一十四条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。第一百一十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东会报告； （六）决定本章程规定的应由董事会或股东 会批准的交易之外的交易，但如该交易属关联交 易且董事长应该回避的，应提交董事会以关联交 易审批程序作出决议； （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十七条 董事会每年至少召开2次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事。
第一百一十七条代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者监事 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议 的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交
　股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式 为：举手表决或书面投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达 意见的前提下，可以用邮件、传真、电子邮 件、电话、通讯、网络等方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。第一百二十三条董事会召开会议和表决， 可以采用现场、视频、电话、传真或者电子邮件 等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
/第一百二十七条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
/第一百二十八条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
　任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
/第一百二十九条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
/第一百三十条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
/第一百三十一条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
/第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
　独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
/第一百三十三条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
/第一百三十四条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
/第一百三十五条 审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立 董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。
/第一百三十六条 审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
　本章程规定的其他事项。
/第一百三十七条审计委员会每季度至少召 开一次会议。2名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
/第一百三十八条 公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担 任召集人。
/第一百三十九条 战略委员会主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就 下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资融资方 案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）法律法规、本章程或董事会授权的其 他事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
/第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
　本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
/第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百二十七条本章程第九十七条关 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义 务和第一百条第（四）项、第（五）项、第 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。第一百四十三条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级 管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪酬。第一百四十四条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪酬。
第一百三十四条公司副总经理由总经 理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解 聘副总经理。 副总经理协助总经理的工作，在总经理 不能履行职权时，由总经理或董事会指定一 名副总经理代行职权。 副总经理在总经理的统一领导下开展 工作，向其报告工作，并根据分派的业务范 围履行相关职责。第一百五十条 公司副总经理由总经理提请 董事会聘任或者解聘。 副总经理协助总经理的工作，总经理不能履 行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理 代行总经理职权。
第一百三十六条高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或第一百五十二条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。第一百五十七条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司的利润分配政策 为： （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的 合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展； （二）利润分配形式：公司采取积极的 现金或者股票方式分配股利，在公司当年实 现的经审计的净利润为正数且当年公司累 计未分配利润为正数的情况下，足额提取法 定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正 常生产经营的资金需求，公司采取的利润分 配方式中应当含有现金分配方式； （三）利润分配的时间间隔：在当年盈 利的条件下，公司每年度至少分红一次；董 事会可以根据公司的经营状况提议公司进 行中期分红。 （四）利润分配的条件： 1、在公司当年实现的经审计的净利润 为正数且当年公司累计未分配利润为正数 的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积 金后，若满足了公司正常生产经营的资金需第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理回 报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文 件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供 分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全 体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司现 金股利政策目标为剩余股利。 （二）利润分配形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 式分配利润。公司应当优先采用现金分红进行利 润分配，采用股票方式进行利润分配的，利润分 配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。在满足现金分红条件、保证公 司正常经营的前提下，公司原则上每年进行一次 现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金 需求进行中期现金分红。 （三）利润分配及现金分红的具体条件 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分 配：
求，公司应当采取含有现金分配的方式进行 利润分配。公司每年以现金方式分配的利润 应当不少于当年实现的可分配利润的10%； 如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导 致当年利润分配方案中的现金分红比例未 达到当年实现的可分配利润的10%，应参照 本条“（五）利润分配方案的决策程序”履 行相应的审批程序； 2、如果公司当年现金分红的利润已超 过当年实现的可分配利润的10%或在利润 分配方案中拟通过现金方式分红的利润超 过当年实现的可分配利润的10%，对于超过 当年实现的可分配利润的10%的部分，公司 可以采取股票方式进行利润分配；在董事会 审议该股票分红议案之前，独立董事应事先 审议同意并对股票分红的必要性发表明确 意见；在股东大会审议该股票分红议案之 前，董事会应在定期报告和股东大会会议通 知中对股票分红的目的和必要性进行说明； 3、公司董事会应当综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第（3）项规定 处理。 重大资金支出（募集资金投资项目除 外）是指：公司未来12个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 人民币3,000万元。1、最近1年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 意见； 2、最近1年末经审计的资产负债率高于70%； 3、最近1年经审计的经营性现金流量净额 比上年同期下降50%以上，或经营性现金流量净 额为负数； 4、公司有重大投资计划或重大现金支出等 事项发生，具体包括： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的5%； （3）中国证监会或者证券交易所规定的其 他情形。 （四）现金分红的比例 在满足利润分配的条件下，公司应当优先采 取现金方式分配利润，在当年未分配利润为正的 情况下，公司每年以现金方式分配的利润不低于 当年实现的可分配利润的10%，每3年以现金方 式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分 配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的， 以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现 金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）发放股票股利的具体条件
（五）利润分配方案的决策程序： 1、董事会制订年度或中期利润分配方 案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审 核并独立发表审核意见，监事会应对利润分 配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报 股东大会审议批准； 4、如公司董事会做出不实施利润分配 或实施利润分配的方案中不含现金决定的， 应就其作出不实施利润分配或实施利 润分配的方案中不含现金分配方式的理由， 在定期报告中予以披露，公司独立董事应对 此发表独立意见； 5、公司董事会未做出现金利润分配预 案的，应该征询监事会的意见，并在定期报 告中披露原因，独立董事应当对此发表独立 意见； 6、股东大会对利润分配方案进行审议 时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，切实保障股东的利益。 （六）利润分配政策的变更：如现行政 策与公司生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分 配政策，公司董事会在利润分配的变更或调 整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的 意见；调整利润分配政策的，应以股东权益 保护为出发点，详细论证和说明原因，利润 分配政策的调整应经董事会审议通过提交 股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。股东大会审 议通过后，修订公司章程中关于利润分配的 相关条款。公司应在公司定期报告中就现金 分红政策的调整进行详细说明；调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定； （七）公司应当在年度报告中详细披露 现金分红政策的制定及执行情况，并专项说 明是否符合本章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立 董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，公司经营情况良好，且董事会认为公司股本 规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （六）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配预案应经公司董事会审议通过 后方可提交股东会审议。 2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红 具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配 尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及决策程序要求等事宜。董事会制订的利 润分配方案需经董事会过半数表决通过后，提交 股东会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表审核意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、 比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、股东会对利润分配具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东会 对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投 票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中 小股东参与表决。 （七）利润分配方案的实施 公司董事会负责利润分配方案的执行。公司 审计委员会应当对公司利润分配政策和股东回 报规划的执行情况及决策程序进行监督。 （八）公司利润分配政策的调整 1、调整利润分配政策的具体条件 如因外部经营环境或自身经营状况发生重 大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根 据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要， 公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调 整。 “外部经营环境或自身经营状况发生重大 变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导
中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还 应对调整或变更的条件及程序是否合规和 透明等进行详细说明； （八）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大 资产重组等。 2、调整利润分配政策的决策程序和机制 公司调整利润分配方案，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过 后方能提交股东会审议，股东会在审议利润分配 政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意 见，股东会审议利润分配政策调整事项时，必须 提供网络投票方式。 （九）利润分配信息披露机制 公司应在年度报告中详细披露现金分红政 策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说 明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东会决 议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体 原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取 的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应 当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。
/第一百五十九条 公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
/第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注 册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第一百六十一条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
/第一百六十二条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
第一百六十条公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十三条 内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
/第一百六十四条 公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
/第一百六十五条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
/第一百六十六条 审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
/第一百八十条 公司合并支付的价款不超过 本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但 是，本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定信息披露报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百八十一条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定信息披露报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产第一百八十三条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定 信息披露报刊上公告。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定信息披露报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公 司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。第一百八十五条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露 报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
/第一百八十六条公司依照本章程第一百六 十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可 以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司 指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公 示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。
/第一百八十七条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
/第一百八十八条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的 除外。
第一百八十一条公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销；第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百 八十一条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。第一百九十一条 公司有本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程或经股东会决 议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百 八十一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。第一百九十二条 公司因本章程第一百九十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义 务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在公 司指定信息披露报刊上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信 息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组 申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。第一百九十六条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公第一百九十八条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。　
第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。第二百〇四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽 然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。 （四）交易，包括下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资 等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保， 含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）； 12、证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于上述规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和 动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资 产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资 产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行上述规定的交易事项但属于公司 的主营业务活动。 （五）关联交易，是指公司或者其控股子公 司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务 的事项，包括： 1、第（四）项规定的交易事项；
　2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转 移的事项。
第一百九十七条本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在重庆市开州区市场监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章 程为准。
除上述条款修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；公司不再设置监事会，整体删除原《公司章程》中“监事会”章节，删除“监事”“监事会”等相关表述并将部分内容修改为“审计委员会成员”“审计委员会”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。（未完）