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紫建电子(301121):董事会决议
| 时间：2025年08月29日 10:46:25 中财网 |
重庆市紫建电子股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2025年8月28日在广东维都利新能源有限公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知已于2025年8月25日以专人送达及电子邮件等方式发出。
本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中董事朱传钦先生、许翔先生、周显茂先生、吕大龙先生、张自亮先生以通讯方式出席会议；公司监事、财务负责人以及董事会秘书列席会议。
本次会议由董事长朱传钦先生召集和主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《重庆市紫建电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决，通过了如下议案：
1.00审议并通过《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2025年半年度，公司严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定对募集资金进行管理，并编制了《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在募集资金管理违规情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2.00审议并通过《关于<2025年半年度报告及其摘要>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章制度及《公司章程》的要求，公司编制了2025年半年度报告全文及其摘要。公司2025年半年度报告全文及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》等相关公告。
3.00审议并通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率、降低财务成本、进一步提升公司盈利能力、维护公司和股东的利益，公司拟使用1.43亿元超募资金，用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.8573%。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
保荐机构国金证券股份有限公司对该议案出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至2025年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
4.00审议并通过《关于调整组织架构并修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司相应调整组织架构，不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》及其他制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。为此，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请公司股东大会审议并授权公司管理层或其授权人员办理后续工商变更登记、备案手续等相关事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交至2025年第二次临时股东大会审议，并需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
5.00审议并通过《关于修订及制定公司制度的议案》
为进一步加强规范运作和合规治理，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合《公司章程》相关规定，拟对公司如下制度进行修订及制定：
5.1《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.3《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.4《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.5《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.6《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.7《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.8《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.9《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.10《关于修订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.11《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.12《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.13《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.14《关于修订<证券投资、期货与衍生品交易管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.15《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.16《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.17《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.18《关于修订<子公司管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.19《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.20《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.21《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.22《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.23《关于修订<自愿性信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.24《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.25《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.26《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.27《关于修订<舆情管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.28《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.29《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
以上议案中，《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》尚需提交至2025年第二次临时股东大会审议，其中《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
6.00审议并通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》公司拟定于2025年9月16日14:30在广东维都利新能源有限公司会议室（联系地址：广东省东莞市望牛墩镇中韩桥第四工业区1栋广东维都利新能源有限公司）召开公司2025年第二次临时股东大会。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、《重庆市紫建电子股份有限公司第二届董事会独立董事第五次专门会议决议》；
2、《重庆市紫建电子股份有限公司第二届董事会审计委员会第十三次会议决议》；
3、《重庆市紫建电子股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；4、《国金证券股份有限公司关于重庆市紫建电子股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
重庆市紫建电子股份有限公司
董事会
2025年8月29日
中财网