燕东微(688172):北京市大嘉律师事务所关于北京燕东微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
关于北京燕东微电子股份有限公司回购注销 部分限制性股票的法律意见书 致：北京燕东微电子股份有限公司 北京市大嘉律师事务所接受北京燕东微电子股份有限公司（以下 简称“燕东微”或“贵司”）的委托，就贵司回购注销部分限制性股票事宜，出具本法律意见书。 本所律师出具本法律意见书参阅以下法律、法规及规范性文件： 1.《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）； 2.《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》； 3.《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）； 4.《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 （以下简称《股权激励信息披露》）。 为出具本法律意见书之目的，本所律师核查了贵司提供的与本次 事宜有关的书面资料： 1．《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》； 2．《北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》； 3．《北京燕东微电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决 议公告》； 议公告》； 5．《北京燕东微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托 投票权的公告》； 6．《北京燕东微电子股份有限公司监事会关于公司2024年限 制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》 7．《北京燕东微电子股份有限公司2024年第三次临时股东大 会决议公告》； 8．《北京燕东微电子股份有限公司关于2024年限制性股票激 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》；9．《北京燕东微电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决 议公告》； 10．《北京燕东微电子股份有限公司第二届监事会第七次会议 决议公告》； 11．《北京燕东微电子股份有限公司第二届董事会独立董事 2024年第五次专门会议决议》； 12．《北京燕东微电子股份有限公司第二届董事会第十五 次会议决议》； 13．《北京燕东微电子股份有限公司第二届董事会独立董事 2025年第三次专门会议决议》。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师出具本法律意见以贵司提供本所的书面资料为基本 依据，仅通过对贵司提供的相关资料进行书面审查的方式出具法律意见。贵司应保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，贵司向本所提供的文件资料如为复印件、传真扫描件或电子文档资料，则复印件、传真扫描件、电子文档资料应与原件一致。 2.本所及本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的事实及对该事实和中华人民共和国境内（不包括香港、澳门特别行政区和台湾）现行法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律意见书。 3.本法律意见书的出具以本所律师已经掌握的资料和信息为基 础，如该等信息或者资料与事实不符或者不全面、不准确，则该等结论也将做相应修正，但本所不应因此承担责任。 4.本所及本所律师已遵循勤勉尽责的原则，以律师行业公认的业 务水准和执业方式出具本法律意见书，本所对上述资料、文件和介绍信息因任何原因导致的不真实、不准确或不完整，本所均不承担责任。 5.本法律意见书对于本次事宜涉及的审计、评估等其他问题不发 表法律意见。 6.本法律意见书仅供贵司在处理该等事宜时予以参考，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的。因见启者的不当使用而导致的不利后果，由使用者自行承担。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，根据以上书面材料，现出具法律意见如下： 一、本次回购注销限制性股票的批准与授权 根据燕东微提供的材料，本次回购注销限制性股票已履行以下批 准与授权程序： （一）2024年9月19日，燕东微召开第二届董事会第四次会议， 审议通过《关于审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股 票激励计划（草案）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 同日，燕东微召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于 审议北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草 案）的议案》《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划首次授 予激励对象名单〉的议案》，燕东微监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年9月20日，燕东微于上海证券交易所网站披露了 《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩郑生先生作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的相关议案向燕东微全体股东 征集委托投票权。 （三）2024年10月17日，燕东微披露了《监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核 查意见》（公告编号：2024-047），燕东微于2024年9月27日至10 月6日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示 期共计10天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公 示期满，燕东微监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。 公司监事会核查后认定：列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合有关法律、法规以及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 （四）2024年10月28日，燕东微召开了2024年第三次临时股 东大会，审议通过了《关于审议〈北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 具体内容详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-049）。同日，燕东微披露了《关于2024年限制 性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自 查报告》（公告编号：2024-048）。 （五）2024年12月2日，燕东微召开第二届董事会第七次会议 及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性 股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。同日，燕东微召开了第二届董事会独立董事2024年第五次专门会议，全体独立董 事发表了明确同意的意见。燕东微监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。 （六）2025年8月28日，燕东微分别召开第二届董事会第十五 次会议及第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议，审议通过 了《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》以及《北京燕东微电子股份有限公司2024年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》的相关规定，同意公司按照授予价格6.67 元/股对3名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的360,000股限 制性股票进行回购注销。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，燕东微已就本次回 购注销限制性股票事宜取得了相应的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；针对本次回购注销限制性股票事宜应由监事会或行使监事会职权的机 构发表明确意见。 二、本次回购限制性股票的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据燕东微提供的《关于审议回购注销部分限制性股票的议案》， 本次拟回购限制性股票的对象为李剑锋、陈兆震先生及唐晓琦女士，三位皆为燕东微2024年限制性股票激励计划的第一类限制性股票激 励对象，分别获授120,000股限制性股票。因工作调整原因离职，不 再具备激励对象资格。 （二）本次回购注销的数量 本次燕东微拟回购注销李剑锋、陈兆震先生及唐晓琦女士已获授 但尚未解除限售的第一类限制性股票，数量共计360,000股。 （三）本次回购注销的价格 本次回购已获授权但未解除限售的第一类限制性股票的价格为 （四）本次回购注销的资金来源 本次拟回购注销360,000股已授权但尚未解除限售的限制性股票 资金来源为公司自有资金。 本所律师认为，本次回购限制性股票的原因、数量、价格、资金 来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 三、本次回购注销限制性股票的实施程序 《公司法》第一百一十六条第三款规定：“股东会作出修改公司 章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通 过。”第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。” 《激励计划（草案）》第十四章第四条第二、三款规定：“（二） 公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。（三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请券登记结算公司办理结算手续，并进行公告。” 根据燕东微提供的材料，本次限制性股票回购注销完成后，将导 致公司有限售条件的股份减少360,000股，公司股份总数减少360,000股。 本所律师认为，燕东微尚需就本次回购注销限制性股票事宜向上 海证券交易所办理申请手续，向中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续，并履行披露义务；同时燕东微还应履行减资程序及相应的变更登记、备案程序。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，燕东微已就本次回购注销限 制性股票事宜取得了相应的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；针对本次回购注销限制性股票事宜应由监事会或行使监事会职权的机构发表 明确意见。 （二）本次回购限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合 《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 （三）燕东微尚需就本次回购注销限制性股票事宜向上海证券 交易所办理申请手续，向中国证券登记结算有限责任公司办理注销手续，并履行披露义务；同时燕东微还应履行减资程序及相应的变更登记、备案程序。 中财网
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