华控赛格(000068):《董事会审计委员会工作细则》（2025年8月）
第一章 总 则 第一条 为了强化深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策能力，进一步完善公司治理结构，防范公司经营风险，确保董事会对经理层的有效监督，做到事前审计、专业审计。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 董事会审计委员会以本细则为依据，履行董事会授予的职责权力，协助董事会完成相关工作，向董事会作出报告及提出建议。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员会内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由委员会成员推举一名委员履行审计委员会召集人职责。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据上述第四至六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，或者独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应尽快补选新的委员，除法律法规另有规定外，在新的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定继续履行职责。 如董事会审计委员会委员连续两次未能亲自出席董事会审计委员会会议，公司董事会有权予以更换。 第九条 审计委员会下设审计风控部为日常办事机构，证券部负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 审计委员会的职责 第十条 审计委员会主要行使下列职权： （一）审核上市公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第十一条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深交所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、深交所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律等相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十六条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被行政处罚或者审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。 第十七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十八条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，要求内部审计机构进行调查时，审计委员会应当指导内部审计机构制定检查方案，对检查的重点事项、重点领域进行审核，且应当确保不受管理层干扰。当公司内部核查难以厘清财务造假涉及的范围、领域、人员，或者面临较大困难阻碍时，审计委员会可以聘请第三方中介机构协助工作，如开展独立调查、出具专业意见等。 第十九条 审计委员会在年度报告编制中的工作职责包括以下内容： （一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作的时间安排； （二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果,以及相关负责人的签字确认；（三）审计委员会应在年审正式开始前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见； （四）审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见； （五）评价公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否遵守公平原则，有无损害公司利益和股东利益的情况； （六）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 第四章 审计委员会的决策程序 第二十条 公司审计风控部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外财务信息披露的情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第二十一条审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计风控部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。当召集人没有委托其他委员主持，可按本细则第七条规定办理。 第二十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十四条审计委员会会议必要时可要求公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司董事会经费支付。 第二十六条审计委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员应回避。表决人数不能保证半数时，由董事会审议表决。 第二十七条 审计委员会可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话等通讯方式召开。现场会议决议可通过举手表决或投票表决，除《公司章程》或本工作细则规定外，审计委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。 第二十八条 审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十九条 审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。 自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第三十条 审计委员会会议应由委员本人亲自出席，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第三十一条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 第三十二条 授权委托书应至少包括以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第三十三条 委员会委员未出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第六章 会议决议和会议记录 第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。以通讯方式召开的，审计委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。未依照法律、法规等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改和变更。 第三十五条 审计委员会委员或公司董事会秘书应当于会议决议产生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。 第三十六条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。 第三十七条 审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十八条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议题； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十九条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年。 第四十条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附 则 第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行。 第四十二条 本细则解释权归属公司董事会。 第四十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改亦同。 中财网
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