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凌霄泵业(002884):董事和高级管理人员离职管理制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 11:13:12 中财网 |
董事和高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条为规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）治理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。
第二章离职情形与生效条件
第三条董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。
除本制度第七条规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第四条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。
第五条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。
第六条股东会可以决议解任非职工代表董事，公司职工代表大会、职工大会或者其他形式的民主会议可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法应当遵循其与公司之间的劳动合同约定和本制度的规定。
第八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九条公司董事和高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第一款第（一）至（六）项情形之一的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董事和高级管理人员在任职期间出现本制度第八条第一款第（六）项或者第（七）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第三章移交手续与未结事项处理
第十条董事和高级管理人员应当按照本制度妥善做好工作交接或者依规接受离任审计。
如离职人员涉及重大投资、关联交易或重大财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。公司董事和高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十一条董事和高级管理人员在离职生效后5个工作日或与公司协商一致约定的期限内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产（包括但不限于电子邮箱账号及内容、内部系统权限、存储设备中的公司数据等）、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第十二条如董事和高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章离任后的责任与义务
第十三条董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或深圳证券交易所相关规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第十四条董事和高级管理人员辞任生效或者任期届满的，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告生效后的2年内，以及任期结束后的2年内并不当然解除。
董事和高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当依据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。
董事和高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
离职董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。
第十五条董事和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。
第五章责任追究机制
第十六条如公司发现离职董事和高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，公司应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条离职董事和高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。
第六章附则
第十八条本制度由公司董事会负责修订并解释。
第十九条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十条本制度经公司董事会审议通过后实施，修订亦同。
广东凌霄泵业股份有限公司董事会
2025年 8月
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