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凌霄泵业(002884):内部控制制度（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 11:13:13 中财网 |
内部控制制度
第一章 总则
第一条为加强广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章等规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条公司内部控制制度的目的是：
（一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行；
（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；（三）保障公司资产的安全、完整。
第三条公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制的内容
第四条公司的内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。
第五条公司应当完善内部控制制度，确保董事会及其专门委员会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被认真执行。
第七条公司的内部控制应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第八条公司建立和不断地完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条公司的人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。
公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
第十条公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照深圳证券交易所有关规定建立相应控制政策和程序。
第十一条公司制定并不断完善公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条公司建立并不断完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由审计部门对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。
审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
公司应当制定内部审计制度，经董事会审议后实施并对外披露。内部审计制度应当明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第三章 主要的控制活动
第一节对控股子公司的管理控制
第十三条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括下列事项：（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东会审议；（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。
公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照前两款规定要求作出安排。
第十四条公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节关联交易的内部控制
第十五条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十六条按照《广东凌霄泵业股份有限公司股东会议事规则》、《广东凌霄泵业股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十七条参照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
第十八条公司审议应当披露的关联交易事项时，应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事专门委员会进行审议，经全体独立董事过半数同意后，方能提交董事会审议。
第十九条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照《广东凌霄泵业股份有限公司董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事回避表决。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条公司在审议关联交易事项时要做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；
（四）审慎评估该项关联交易的必要性和合理性；
（五）对成交金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，公司根据相关规定聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估，并提交股东会审议。
公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十一条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任。
第二十二条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每半年度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十三条公司发生因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员责任。
第三节对外担保的内部控制
第二十四条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十五条公司股东会、董事会应按照公司章程中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按公司有关规定追究其责任。
在确定审批权限时，公司执行《深圳证券交易所股票上市规则》中关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十六条公司要调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。
董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
董事会应当审慎依法作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据
第二十七条公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十八条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合同，要及时向董事会和审计委员会报告。
第二十九条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。
第三十一条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十二条公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。
第四节重大投资的内部控制
第三十三条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十四条按《广东凌霄泵业股份有限公司章程》、《广东凌霄泵业股份有限公司董事会议事规则》、《广东凌霄泵业股份有限公司股东会议事规则》规定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。
公司的委托理财事项要由公司股东会或者董事会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第三十五条公司应指定专门机构，负责研究分析公司重大投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响等，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。
第三十六条公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。
第三十七条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十八条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第三十九条公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司积极配合内部审计机构的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第四十条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。
第四章 内部控制的检查
第四十一条公司审计部门要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
第四十二条审计部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第四十三条审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第四十五条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐人或者独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第四十六条注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。
第四十七条会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十八条公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制，要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第四十九条公司审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第五章 附则
第五十条本制度由本公司董事会负责修改、解释。
第五十一条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十二条本制度自本公司股东会批准之日起生效。
广东凌霄泵业股份有限公司董事会
2025年 8月
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