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凌霄泵业(002884):董事会提名委员会工作细则（2025年8月）
| 时间：2025年08月29日 11:15:52 中财网 |
董事会提名委员会工作细则
第一章总则
第一条为完善广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本工作细则。
第二条提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。
第二章提名委员会的产生与组成
第三条提名委员会由3名委员组成。设主任委员（召集人）1名。
第四条提名委员会成员由董事组成，其中独立董事应当过半数，主任委员由独立董事担任。
第五条提名委员会委员由董事会选举产生。提名委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或者《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等（五）符合有关法律、法规或者《公司章程》规定的其他条件。
不符合该规定任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。提名委员会委员在任职期间出现该规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或者由公司董事会予以撤换。
第六条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，独立董事委员由新任独立董事自动接替，非独立董事委员根据上述第四条规定补足人数。
第七条提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员连续2次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章提名委员会的职责权限
第八条提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所的有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十条提名委员会对董事会负责。提名委员会对本工作制度前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第十一条提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章提名委员会的决策程序
第十二条提名委员会定期会议主要对公司董事、高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事、高级管理人员的情形进行讨论和审议。
除上款规定的内容外，提名委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十三条提名委员会对董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及本公司外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的自然情况和德能勤绩等情况，形成书面材料；
（四）取得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章提名委员会的议事规则
第十四条提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第十五条提名委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开1次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的4个月内召开。
董事、提名委员会主任或者2名以上委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十六条在会议召开前3日（不包括开会当日），董事会秘书应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题以书面形式通过传真或者电子邮件等方式通知全体委员。紧急情况下，董事会秘书可随时通过口头或者电话等方式通知。
第十七条提名委员会会议应由2/3（含2/3）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十八条两名以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或者缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十九条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条提名委员会可以采用现场或者通讯方式的形式召开，表决方式为现场举手、通讯表决或者投票表决。
第二十一条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。
第二十二条提名委员会委员与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作制度规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第二十三条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或者解释。
第二十四条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十六条本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十七条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并对本细则进行修订，董事会审议通过。
第二十八条本工作细则解释权归公司董事会。
广东凌霄泵业股份有限公司董事会
2025年 8月
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