凌霄泵业(002884):董事会议事规则（2025年8月）
董事会议事规则 第一章总 则 第一条 为规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是由公司股东会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权。董事会对股东会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。 第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东会另行赋予的职权。 第四条 董事会由9名董事组成，董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，1名职工代表董事。 第五条 董事会设董事长一人，董事长担任董事会主席。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。 董事会下设审计、提名、薪酬和考核委员会3个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效并予以公告。专门委员会成员不少于3名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 第六条 董事、董事长、董事会秘书任期均为 3年，任期届满可连选连任。 并可在任期届满前由股东会解除董事职务。独立董事连任时间不得超过 6年。 解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第七条 董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。 第二章董事 第八条 董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。 第九条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。 第十条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十二条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。 董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。 第十三条 董事在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 第十四条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十五条 董事在审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第十六条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 第十七条 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第十八条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 第十九条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用上述事项调节其利润误导投资者的情形。 第二十条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。 第二十一条董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）、参股公司提供财务资助时，应当关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 第二十二条董事在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。 第二十三条董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。 第二十四条董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。 第二十五条董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。 第二十六条董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。 第二十七条董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。 第二十八条董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。 第二十九条董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第三十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东会决议等相关决议在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第三章董事会会议制度 第三十一条董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于2次（每年半年度结束后2个月内及每年度结束后4个月内召开）；定期会议应当于会议召开前10日以书面形式通过传真或者电子邮件等方式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前3日以书面形式通过传真或者电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方式举行。 第三十二条有下列情形之一时，董事长应在10日内召集临时董事会会议：（一）代表10%以上表决权股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议或者过半数独立董事联名提议时； （三）审计委员会提议时。 第三十三条董事会会议通知应包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第三十四条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职责或者不履行职责时，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第三十五条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不能亲自出席会议的应委托其他独立董事代为出席，独立董事不得接受其他非独立董事的委托。 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；董事会审议公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当由2/3以上董事出席方可举行。审议公司对外担保议案时，应取得出席董事会会议2/3以上董事同意。 每一董事享有一票表决权，并以记名投票或者举手的方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或者传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十六条公司总经理、董事会秘书列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并发言。 第三十七条董事应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。 第三十八条议案的提出： （一）投资决策议案：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议； （二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名，由公司人事部门和提名委员会考核，提交董事会审议； （三）财务预决算议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议； （四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或者《公司章程》规定的，以及股东会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项，组织相关人员进行认真分析研究，形成议案提交董事会审议。 （一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，所发生的费用由公司负担。 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （五）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （六）董事会会议审议可能损害公司或者中小股东权益的事项时，独立董事有权发表独立意见。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第四章董事会会议决议事项 第四十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）通过公司内部管理机构设置计划； （八）选举董事长，根据董事长提名，聘任或者解聘董事会秘书，决定其报酬； （九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度； （十一）决定设立或者废止分支机构； （十二）对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产10%以上至公司最近一期经审计总资产30%的事项做出决策； 对于超过上述范围的购买、出售重大资产以及投资项目，应当报股东会批准。 如属于在上述范围内但法律、法规规定须报股东会批准的投资事项，应报股东会批准。 （十三）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计50% 净资产的 以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 6 、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定： 1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体2/3 独立董事 以上同意，或者经股东会批准。未经董事会或者股东会批准，不得对外提供担保。 2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对合并范围内子公司提供担保除外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。 股东会审议前述第（4）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十四）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过人民币30万元的；或者公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后提交股东会审议通过后实施； （十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）决定因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。 第四十一条总经理应就下列重要事项，每六个月向董事会报告一次，有紧急情况时，可随时报告： （一）生产经营情况； （二）资产情况； （三）新产品、新技术开发情况； （四）财务状况； （五）重要职员变动情况； （六）环保、安全情况； （七）重大法律问题处理情况； （八）公司高级管理人员因公出国情况。 第五章董事会会议记录 第四十二条董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的董事、董事会秘书及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第四十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第四十四条董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。 第六章附则 第四十五条本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，以《公司章程》为准。 第四十六条本规则如与其他法律、法规或者《公司章程》的规定有冲突，以法律、法规或者《公司章程》为准。 第四十七条本规则的修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过。 第四十八条本规则由公司董事会负责解释。本规则自本次股东会批准之日起生效。 广东凌霄泵业股份有限公司董事会 2025年 8月 中财网
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