根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，为进一步精简管理流程，提升公司治理效能，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
同时，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。
修订后的《公司章程》经股东大会审议通过并生效后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，相应制度将陆续调整。
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | 修订
类型 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。 | 修改 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司董事长为代表公司执行公司
事务的董事，担任公司法定代表人。 | 修改 |
| | 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 | |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 | 修改 |
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| 第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
在公司中，根据《公司法》和《中国共产
党党章》的规定，设立中国共产党的组织
（以下简称“党组织”），开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件，
保障党组织的工作经费和活动场所。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 | 修改 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员
是公司的副总经理、财务总监、董事会秘
书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是公
司的总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书。 | 修改 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应 | 修改 |
| 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标
明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 | 修改 |
| 第十九条公司发起人为刘革新等十九名
自然人。
公司成立时向发起人发行7,000万股，股
本结构为： | 第二十条公司发起人为刘革新等十九名
自然人。
公司成立时发行的股份总数为7,000万
股，面额股的每股金额为1元，股本结构
为： | 修改 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或股东会的授权作出决议，公
司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。 | 修改 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别做出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。 | 修改 |
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| 第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： | 第二十五条公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： | 修改 |
| （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | |
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| 第二十五条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 | 修改 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议后方可实施。
公司依照第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或者 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司 | 修改 |
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| 注销。 | 已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。 | |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。
公司股票如被终止上市，则公司股票将进
入代办股份转让系统继续交易，公司不得
修改本章程中的此项规定。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。
公司股票如被终止上市，则公司股票将进
入代办股份转让系统继续交易，公司不得
修改本章程中的此项规定。 | 修改 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 | 修改 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 | 修改 |
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| 第三十条公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， | 第三十一条公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， | 修改 |
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| 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 | 修改 |
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| 第三十一条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 修改 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 修改 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。 | 修改 |
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| 公司章程、股东大会决议或者董事会决议
等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东
的法定权利。公司应当依法保障股东权
利，注重保护中小股东合法权益。 | 公司章程、股东会决议或者董事会决议等
应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的
法定权利。公司应当依法保障股东权利，
注重保护中小股东合法权益。 | |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。公司经核实股
东身份后，在符合法律、行政法规、中国
证监会、深圳证券交易所及公司内部管理
制度的规定的范围内予以提供，涉及内幕
信息或公司负有保密义务的材料，公司应
依法审慎评估提供材料的范围及内容。
连续180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以依照《公司法》第
五十七条第二款、第三款、第四款的规定，
要求查阅公司会计账簿、会计凭证。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书
面请求之日起15日内书面答复股东并说
明理由。 | 修改 |
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| 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议做出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。 | 修改 |
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| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 | |
| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 | 第三十八条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 | 修改 |
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| 款的规定向人民法院提起诉讼。 | 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续180日以上单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事但设
有审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 | |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益，不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | 修改 |
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| | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 | 新增 |
| | 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做出
书面报告。 | | 废止 |
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| | 第二节控股股东和实际控制人 | 新增 |
| | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 | 新增 |
| | 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 | 新增 |
| | 深圳证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 | |
| | 第四十四条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 新增 |
| | 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护
公司资产安全的法定义务。当公司发生控
股股东或实际控制人侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董
事会应采取有效措施要求控股股东停止
侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责
任。
公司董事、监事和高级管理人员违反本章 | 第四十六条公司董事和高级管理人员具
有维护公司资产安全的法定义务。当公司
发生控股股东或实际控制人侵占公司资
产、损害公司及社会公众股东利益情形
时，公司董事会应采取有效措施要求控股
股东停止侵害并就该侵害造成的损失承
担赔偿责任。 | 修改 |
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| 程的规定，协助、纵容控股股东及其他关
联方侵占公司财产，损害公司利益时，公
司将视情节轻重，对直接责任人处以警
告、降职、免职、开除等处分；对负有严
重责任的董事、监事则可提交股东大会罢
免。（罢免的具体程序：公司董事会或监
事会应在得知前述情形后十日内召开董
事会或监事会，在作出董事会或监事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通
知）。
发生公司控股股东及其附属企业以包括
但不限于占用公司资金的方式侵占公司
资产的情况，公司董事会应立即以公司的
名义向人民法院申请对控股股东及其附
属企业所侵占的公司资产及所持有的公
司股份进行司法冻结。公司收到人民法院
司法冻结裁定书十五日内，控股股东及其
附属企业不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法
律、法规、规章的规定及程序，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占的公
司资产。 | | |
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| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | 修改 |
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| 第四十一条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出
决议； | 第四十七条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程； | 修改 |
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| （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
做出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途、实
施方式、公司使用节余募集资金（包括利
息收入）在募集资金净额10%以上的等事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议重大资产重组；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。 | （八）对公司聘用、解聘承办公司年度财
务报告审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事
项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途和使
用超募资金、以及使用节余募集资金（包
括利息收入）在募集资金净额10%以上的
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议重大资产重组；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对公司发行公司
债券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程或股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、中国
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深
圳证券交易所业务规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或者其他机构和个人代为行使。 | |
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| 第四十二条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（本章
程所指“控股子公司”包括本公司直接
或间接控制的合并范围内的企业）的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保； | 第四十八条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司（本章
程所指“控股子公司”包括本公司直接
或间接控制的合并范围内的企业）的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保； | 修改 |
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| （三）公司在最近十二个月内担保金额累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
股东大会、董事会未按照本章程规定的审
批权限、审议程序提供对外担保，对公司
造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责
任，公司有权依法追究相关责任人的法律
责任。 | （三）公司在最近十二个月内向他人提供
担保的金额累计计算超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
股东会、董事会未按照本章程规定的审批
权限、审议程序提供对外担保，对公司造
成损失的，相关责任人应当承担赔偿责
任，公司有权依法追究相关责任人的法律
责任。 | |
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| 第四十三条股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的6个
月内举行。 | 第四十九条股东会分为年度股东会和临
时股东会。年度股东会每年召开1次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 | 修改 |
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| 第四十四条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足五人或者本章程规定
的公司董事总数的2/3时； | 第五十条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时； | 修改 |
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| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | |
| | | |
| 第四十五条本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络
投票相结合的方式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。股
东以网络方式参加股东大会时，由股东大
会的网络方式提供机构验证出席股东的
身份。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为
公司住所地或会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投
票相结合的方式召开，还可以同时采用电
子通信方式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。股东以网络方式
参加股东会时，由股东会的网络方式提供
机构验证出席股东的身份。 | 修改 |
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| 第四十六条本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第五十二条本公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 修改 |
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| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | 修改 |
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| 第四十七条经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做
出董事会决议后的5日内发出召开股东 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董 | 修改 |
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| 大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，将说明理由并公告。 | 事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 | |
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| 第四十八条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做
出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未做出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第五十四条审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未做出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 | 修改 |
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| 第四十九条单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 | 第五十五条单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股 | 修改 |
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| 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | |
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| 第五十条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。 | 第五十六条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。 | 修改 |
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| 第五十一条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合，提供必要的支持，并及时履行信息披
露义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 第五十七条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合，提供必要的支持，并及时履行信息
披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 修改 |
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| 第五十二条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十八条审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 修改 |
| | | |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | 修改 |
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| 第五十三条提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 | 第五十九条提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关
规定。 | 修改 |
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| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，披露提出临时提案的股东姓名或者名
称、持股比例和新增提案的内容。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，披
露提出临时提案的股东姓名或者名称、持
股比例和新增提案的内容，并将临时提案 | 修改 |
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| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。 | 提交股东会审议，但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 | |
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| 第五十五条召集人将在年度股东大会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方
式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不包括会议召开当日。 | 第六十一条召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不包
括会议召开当日。 | 修改 |
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| 第五十六条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股东大会股权登记日与会议日期之间的
间隔应不多于7个工作日。股权登记日一 | 第六十二条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股
东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他
方式投票的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股东会股权登记日与会议日期之间的间
隔应不少于2个工作日且不多于7个工作 | 修改 |
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| 旦确认，不得变更。 | 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。 | |
| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 | 修改 |
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| 第五十八条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现股东大会延期或者取消、提案取消的情
形，召集人应当在原定会议召开日两个交
易日前发布公告，说明延期或者取消的具
体原因；延期召开股东大会的，还应当披
露延期后的召开日期。 | 第六十四条发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现股东
会延期或者取消、提案取消的情形，召集
人应当在原定会议召开日两个工作日前
发布公告，说明延期或者取消的具体原
因；延期召开股东会的，还应当披露延期
后的召开日期。 | 修改 |
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| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | 修改 |
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| 第五十九条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 | 第六十五条本公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 | 修改 |
| | | |
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| 第六十条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 | 第六十六条股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 | 修改 |
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| 代理人代为出席和表决。 | 理人代为出席和表决。 | |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 | 修改 |
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| 第六十二条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 修改 |
| | | |
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| 第六十三条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | | 废止 |
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| 第六十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十九条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 | 修改 |
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| 第六十五条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。 | 修改 |
| | | |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 | 修改 |
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| 第六十八条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的
一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上
审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 修改 |
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| 第六十九条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 | 修改 |
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| 第七十条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会做出报告。每名独立董事也应做出述
职报告。 | 第七十五条在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会做出报
告。每名独立董事也应做出述职报告。 | 修改 |
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| 第七十一条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议做出
解释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。 | 修改 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | 修改 |
| | | |
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| 第七十四条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 | 修改 |
| | | |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能做
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报
告。 | 第八十条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及深圳证券交易所报告。 | 修改 |
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| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | 修改 |
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| 第七十六条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 修改 |
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| 第七十七条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（职工代表监
事除外）的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员（职工代表董事除外）
的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 修改 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或
者变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东
大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组； | 第八十三条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）修改公司章程及其附件（包括股东
会议事规则、董事会议事规则）；
（四）公司在连续十二个月内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 修改 |
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| （九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易
场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定
的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除
应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会
议的除公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。 | | |
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| 第七十九条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
“影响中小投资者的利益的重大事项”
及“中小投资者”依据深圳证券交易所
等发布的规范性文件确定。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投 | 第八十四条股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
“影响中小投资者利益的重大事项”及
“中小投资者”依据深圳证券交易所等
发布的规范性文件确定。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投 | 修改 |
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| 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。 | 第八十五条股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。 | 修改 |
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| 第八十一条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
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| 第八十二条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上的董事或非职
工代表监事进行表决时，应当根据本章程
的规定采用累积投票制度。
累积投票制是指股东大会在选举两名以
上董事或监事时采用的一种投票方式。即
公司选举董事或监事时，每位股东所持有
的每一股份都拥有与应选董事或监事总
人数相等的投票权，股东既可以用所有的
投票权集中选举一人，也可以分散选举数
人，最后按得票多少依次决定董事或监事
人选。
运用累积投票制选举公司董事或非职工
代表监事的具体表决办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1.每位股东持有的有表决权的股份数乘
以本次股东大会选举董事或监事人数之 | 第八十七条非职工代表董事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。股东会就选举两名以上的独立
董事进行表决时，应当采用累积投票制
度。
累积投票制是指股东会在选举董事时，每
位股东所持有的每一股份都拥有与应选
董事总人数相等的投票权，股东既可以用
所有的投票权集中选举一人，也可以分散
选举数人，最后按得票多少依次决定董事
人选。
运用累积投票制选举公司非职工代表董
事的具体表决办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1.每位股东持有的有表决权的股份数乘
以本次股东会选举董事人数之积，即为该
股东本次累积表决票数。
2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮 | 修改 |
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| 积，即为该股东本次累积表决票数。
2.股东大会进行多轮选举时，应根据每
轮选举应当选举董事或监事人数重新计
算股东累积表决票数。
（二）为确保独立董事当选人数符合本章
程的规定，独立董事与非独立董事的选举
实行分开投票方式。具体操作如下：
1.选举独立董事时，每位股东所拥有的
投票权数等于其持有的股份总数乘以该
次股东大会应选独立董事人数的乘积数，
该部分投票权数只能投向本次股东大会
的独立董事候选人；
2.选举非独立董事时，每位股东所拥有
的投票权数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东大会应选出的非独立董事人
数的乘积数，该部分投票权数只能投向该
次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东有权取得
的投票权数等于其所持有的股份数乘以
该次股东大会应选的监事人数的乘积数，
该部分投票权数只能投向监事候选人。
（四）投票方式
1.所有股东均有权按照自己的意愿（代
理人应遵守委托人授权书指示），将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事
或监事候选人，但所投的候选董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人数。
2.股东对某一个或某几个董事或监事候
选人集中或分散行使的投票总数多于其
累积表决票数时，该股东投票无效，视为
放弃该项表决。
3.股东所投的候选董事或监事人数超过
应选董事或监事人数时，该股东所有选票
视为弃权。
4.股东对某一个或某几个董事或监事候
选人集中或分散行使的投票总数等于或
少于其累积表决票数时，该股东投票有
效，累积表决票数与实际投票数的差额部 | 选举应当选举董事人数重新计算股东累
积表决票数。
（二）为确保独立董事当选人数符合本章
程的规定，独立董事与非独立董事的选举
实行分开投票方式。具体操作如下：
1.选举独立董事时，每位股东所拥有的
投票权数等于其持有的股份总数乘以该
次股东会应选独立董事人数的乘积数，该
部分投票权数只能投向本次股东会的独
立董事候选人；
2.选举非独立董事时，每位股东所拥有
的投票权数等于其所持有的股份总数乘
以该次股东会应选出的非独立董事人数
的乘积数，该部分投票权数只能投向该次
股东会的非独立董事候选人。
（三）投票方式
1.所有股东均有权按照自己的意愿（代
理人应遵守委托人授权书指示），将累积
表决票数分别或全部集中投向任一董事
候选人，但所投的候选董事人数不能超过
应选董事人数。
2.股东对某一个或某几个董事候选人集
中或分散行使的投票总数多于其累积表
决票数时，该股东投票无效，视为放弃该
项表决。
3.股东所投的候选董事人数超过应选董
事人数时，该股东所有选票视为弃权。
4.股东对某一个或某几个董事候选人集
中或分散行使的投票总数等于或少于其
累积表决票数时，该股东投票有效，累积
表决票数与实际投票数的差额部分视为
放弃。
（五）董事的当选原则
1.股东会选举产生的董事人数及结构应
符合本章程的规定。董事候选人根据得票
的多少来决定是否当选，按照董事候选人
得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的
董事人数，由得票较多者当选，但每位当 | |
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| 分视为放弃。
（五）董事或监事的当选原则
1.股东大会选举产生的董事或监事人数
及结构应符合本章程的规定。董事或监事
候选人根据得票的多少来决定是否当选，
按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，
由得票较多者当选，但每位当选董事、监
事所得票数必须超过出席股东大会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
2.若当选人数少于应选董事，但已当选
董事人数超过本章程规定的董事会成员
人数三分之二以上时，则缺额在下次股东
大会上选举填补。
3.若当选人数少于应选董事，且不足本
章程规定的董事会成员人数三分之二以
上时，则应对未当选董事候选人进行第二
轮选举；若经第二轮选举仍未达到上述要
求时，则应在本次股东大会结束后两个月
内再次召开股东大会对缺额董事进行选
举。
4.若因两名或两名以上候选人的票数相
同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能
决定当选者时，则应在下次股东大会另行
选举。若由此导致董事会成员不足本章程
规定三分之二以上时，则应在本次股东大
会结束后两个月内再次召开股东大会对
缺额董事进行选举。
监事会中的职工代表监事由公司职工代
表大会或职工大会或其他形式民主选举
产生。
董事、监事的提名方式和程序：持有或者
合并持有3％以上股份的股东有权向董
事会、监事会分别提出，经董事会、监事
会审议通过后，由董事会、监事会分别向
股东大会提出审议并批准；持有或者合并 | 选董事所得票数必须超过出席股东会股
东所持有效表决权股份（以未累积的股份
数为准）的二分之一。
2.若当选人数少于应选董事，但已当选
董事人数超过《公司法》规定的董事会最
低成员人数且超过本章程规定的董事会
成员人数三分之二时，则缺额在下次股东
会上选举填补。
3.若当选人数少于应选董事，且不足《公
司法》规定的董事会最低成员人数或不足
本章程规定的董事会成员人数三分之二
时，则应对未当选董事候选人进行第二轮
选举；若经第二轮选举仍未达到上述要求
时，则应在本次股东会结束后两个月内再
次召开股东会对缺额董事进行选举。
4.若因两名或两名以上候选人的票数相
同而不能决定其中当选者时，则对该等候
选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能
决定当选者时，则应在下次股东会另行选
举。若由此导致董事会成员不足《公司法》
规定的董事会最低成员人数或不足本章
程规定三分之二时，则应在本次股东会结
束后两个月内再次召开股东会对缺额董
事进行选举。
董事会中的职工代表董事由公司职工代
表大会或职工大会或其他形式民主选举
产生。
非职工代表董事的提名方式和程序：持有
或者合并持有1％以上股份的股东有权
向董事会提出，经董事会审议通过后，由
董事会向股东会提出审议并批准；持有或
者合并持有1％以上股份的股东也可以
直接向股东会提出审议。
董事会也可以直接提出非职工代表董事
候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。 | |
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| 持有3％以上股份的股东也可以直接向
股东大会提出审议。公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选
人。 | | |
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| 第八十三条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能做出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。对
同一事项有不同提案的，股东或其代理人
在股东大会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。 | 第八十八条除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。对同一事
项有不同互斥提案的，股东或其代理人在
股东会上不得对同一事项的不同提案同
时投同意票。 | 修改 |
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| | | |
| 第八十四条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 | 修改 |
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| | | |
| 第八十六条股东大会采取记名方式投票
表决。 | 第九十一条股东会采取记名方式投票表
决。 | 修改 |
| | | |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 第九十二条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表（若参会股东人数
不足二人，则可以少于上述人数）参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第八十八条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 | 第九十三条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 | 修改 |
| | | |
| 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| | | |
| | | |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十四条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 修改 |
| | | |
| 第九十一条股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 | 第九十六条股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 修改 |
| | | |
| 第九十二条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十七条提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为会议结束后立即就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间为会议结束后立
即就任。 | 修改 |
| | | |
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| | | |
| 第九十四条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十九条股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 | 修改 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 | 修改 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列 | 第一百条公司董事为自然人，有下列情 | 修改 |
| 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任
上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会
行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单。 | 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员，期限未
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
前款情形的，公司解除其职务，停止其履
职。相关董事应当停止履职但未停止履职
或者应被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议及专门委员会的会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出
席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应
当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会 | |
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| 上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事、监事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。相关董事
应被解除职务但仍未解除，参加董事会会
议并投票的，其投票无效。 | 行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所
公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）重大失信（如被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名
单）等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等
有权机构审议董事和高级管理人员候选
人聘任议案的日期为截止日。 | |
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| 第九十六条董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百零一条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任，
但独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 修改 |
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| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保； | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储； | 修改 |
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| （五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第一款第（四）
项规定。 | |
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| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。董事对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围； | 修改 |
| 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第九十九条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或
任职期内连续十二个月未亲自出席董事
会会议次数超过其间董事会总次数的二
分之一的，董事应当向董事会作出书面说
明并对外披露。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东可向董事会提出对不具备独立董事资
格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司中小股东合法权益的独立董事的
质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司应当
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开
专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。董事会认为必要时将罢免提议提交股
东大会审议。 | 第一百零四条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或
任职期内连续十二个月未亲自出席董事
会会议次数超过其间董事会总次数的二
分之一的，董事应当向董事会作出书面说
明并对外披露。 | 修改 |
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| 第一百条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 | 第一百零五条董事可以在任期届满以前
提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效。公司将在2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 | 修改 |
| 送达董事会时生效。 | 规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | |
| 第一百零一条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在一年内仍然有效。 | 第一百零六条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
任生效或者任期届满之日起一年内仍然
有效；其对公司商业秘密负有的保密义务
在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘
密成为公开信息为止。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。 | 修改 |
| | 第一百零七条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百零三条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百零九条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 | | 调整
到修
改稿
第一
百二
十八
条 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百零五条公司设董事会，对股东大
会负责，执行股东大会的决议。 | | 废止 |
| | | |
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| 第一百零六条董事会由9名董事组成， | 第一百一十条公司设董事会，董事会由 | 删除 |
| 其中独立董事3人。
董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、战略委员会和环境、社
会及治理委员会（“ESG委员会”），公
司另行制定各专门委员会议事规则。委员
会成员由不少于三名董事组成，其中审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中独立董事应当占半数以上并担任召集
人。审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，召集人应当为独
立董事中的会计专业人士担任。
专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。各专门委员
会主要履行以下职责：
（一）审计委员会的主要职责包括：
1．监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
2．督及评估内部审计工作，负责内部审
计与外部审计的协调；
3．审核公司的财务信息及其披露；
4．监督及评估公司的内部控制；
5．负责法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项。
（二）战略委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
（三）提名委员会的主要职责包括：
1．研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议；
2．遴选合格的董事人选和高级管理人员
人选；
3．对董事人选和高级管理人员人选进行
审核并提出建议。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责包
括：
1．研究董事与高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议； | 9名董事组成，其中独立董事3人、职工
代表董事1人。 | 部分
调整
到修
改稿
第五
章董
事和
董事
会第
四节
董事
会专
门委
员会 |
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| 2．研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
（五）ESG委员会的主要职责包括：
1．制订公司ESG管理方针、目标、策略
及架构；
2．识别ESG发展趋势以及评估公司面临
的ESG风险与机遇；
3．监督并指导ESG工作组工作。 | | |
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| | | |
| 第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在法律法规、规范性文件、本章程
规定或股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在法律法规、规范性文件、本章程
规定或股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； | 修改 |
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| 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 | （十五）法律、行政法规、部门规章或本
章程或者股东会授予的其他职权。 | |
| 第一百零八条公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会做出说明。 | 第一百一十二条公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会做出说明。 | 修改 |
| | | |
| 第一百零九条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 | 第一百一十三条董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 | 修改 |
| | | |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、
财务资助等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
相关情形具体如下：
（一）对外投资（包括设立全资子公司、
控股子公司、参股公司以及对全资子公
司、控股子公司、参股公司、合营企业、
联营企业增加股权投资等）、收购或出售
资产（不包括公司合并报表范围内的全资
子公司之间的收购、出售或划转资产）、
证券投资（证券投资包括新股配售或者申
购、证券回购、股票及存托凭证投资、债
券投资等投资）等交易达到以下标准的，
应提交董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准）为公司最近
一期经审计总资产5%以上且低于20%；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准）为公司最近一期经审计净资产5%
以上，且绝对金额超过一千万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的业务收入为公司最近一个会计 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、
财务资助等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。相
关情形具体如下：
（一）对外投资（包括设立全资子公司、
控股子公司、参股公司以及对全资子公
司、控股子公司、参股公司、合营企业、
联营企业增加股权投资等）、收购或出售
资产（不包括公司合并报表范围内的全资
子公司之间的收购、出售或划转资产）、
证券投资（证券投资包括新股配售或者申
购、证券回购、股票及存托凭证投资、债
券投资等投资）等交易达到以下标准的，
应提交董事会审议批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准）为公司最近
一期经审计总资产5%以上且低于20%；
2．交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以较高者
为准）为公司最近一期经审计净资产5%
以上，且绝对金额超过一千万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的业务收入为公司最近一个会计 | 修改 |
| | | |
| 年度经审计主营业务收入5%以上且低于
20%；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润为公司最近一个会计年
度经审计净利润的5%以上且低于20%且
绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）为公司最近一期经审计净资产5%以
上且低于20%；
6.交易产生的利润为公司最近一个会计
年度经审计净利润的5%以上且低于20%
且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算。按照前述规定的标准计算，
所有标准均未达到前述标准的，由总经理
批准后执行；任一标准达到或超过前述标
准的，应提交股东大会审议，但公司发生
的交易仅前款第4项或第6项标准达到或
超过20%，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于0.05元的，可以免于
提交股东大会审议，而由董事会审议决
定。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议，
深圳证券交易所另有规定的除外：
1．单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
3．最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4．深圳证券交易所或者公司章程规定的
其他情形。 | 年度经审计主营业务收入5%以上且低于
20%，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润为公司最近一个会计年
度经审计净利润的5%以上且低于20%，且
绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）为公司最近一期经审计净资产5%以
上且低于20%，且绝对金额超过一千万
元；
6.交易产生的利润为公司最近一个会计
年度经审计净利润的5%以上且低于20%，
且绝对金额超过一百万元；
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其
绝对值计算。按照前述规定的标准计算，
所有标准均未达到前述标准的，由总经理
批准后执行；任一标准达到或超过前述标
准的，应提交股东会审议，但公司发生的
交易仅前款第4项或第6项标准达到或超
过20%且绝对值超过100万元，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的，可以免于提交股东会审议，
而由董事会审议决定。
（二）公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议，深
圳证券交易所另有规定的除外：
1．单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
2．被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过70%；
3．最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
4．深圳证券交易所或者公司章程规定的 | |
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| 公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前述规定。
（三）公司连续十二个月内向金融机构融
资金额低于公司最近一期经审计的净资
产额的5%，由总经理审批；达到或超过
公司最近一期经审计的净资产额的5%，
且未达到30%的，由董事会审议决定；达
到或者超过公司最近一期经审计的净资
产额的30%的，应当提交股东大会审议。
公司因对外融资需要以公司资产提供担
保的，参照前述规定履行审议程序。
（四）公司连续十二个月内委托理财（指
公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、
私募基金管理人等专业理财机构对其财
产进行投资和管理或者购买相关理财产
品的行为）金额低于公司最近一期经审计
的净资产额的5%，由总经理审批；达到
或超过公司最近一期经审计的净资产额
的5%，且未达到20%的，由董事会审议决
定；达到或者超过公司最近一期经审计的
净资产额的20%的，应当提交股东大会审
议。
公司连续十二个月内期货交易（指以期货
合约或者标准化期权合约为交易标的的
交易活动）及衍生品交易（指期货交易以
外的，以互换合约、远期合约和非标准化
期权合约及其组合为交易标的的交易活
动）金额低于公司最近一期经审计的净资
产额20%的，由董事会审议决定；达到或
者超过公司最近一期经审计的净资产额
的20%的，应当提交股东大会审议。公司
从事不以套期保值（指为管理外汇风险、
价格风险、利率风险、信用风险等特定风
险而达成与上述风险基本吻合的期货和 | 其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前述规定。
（三）公司连续十二个月内向金融机构融
资金额低于公司最近一期经审计的净资
产额的5%，由总经理审批；达到或超过
公司最近一期经审计的净资产额的5%，
且未达到30%的，由董事会审议决定；达
到或者超过公司最近一期经审计的净资
产额的30%的，应当提交股东会审议。
公司因对外融资需要以公司资产提供担
保的，参照前述规定履行审议程序。
（四）公司连续十二个月内委托理财（指
公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、
私募基金管理人等专业理财机构对其财
产进行投资和管理或者购买相关理财产
品的行为）金额低于公司最近一期经审计
的净资产额的5%，由总经理审批；达到
或超过公司最近一期经审计的净资产额
的5%，且未达到20%的，由董事会审议决
定；达到或者超过公司最近一期经审计的
净资产额的20%的，应当提交股东会审
议。
公司连续十二个月内期货交易（指以期货
合约或者标准化期权合约为交易标的的
交易活动）及衍生品交易（指期货交易以
外的，以互换合约、远期合约和非标准化
期权合约及其组合为交易标的的交易活
动）金额低于公司最近一期经审计的净资
产额20%的，由董事会审议决定；达到或
者超过公司最近一期经审计的净资产额
的20%的，应当提交股东会审议。公司从
事不以套期保值（指为管理外汇风险、价
格风险、利率风险、信用风险等特定风险 | |
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| | | |
| | | |
| 衍生品交易的活动）为目的的期货和衍生
品交易，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
（五）除本章程第四十二条规定的担保行
为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。
（六）公司对外单笔捐赠金额低于公司最
近年度经审计按合并会计报表计算归属
于上市公司股东的净利润3%的，或一个
会计年度内累计对外捐赠金额低于公司
最近年度经审计按合并会计报表计算归
属于上市公司股东的净利润5%的，捐赠
方案由总经理审批，并报董事会备案；公
司对外单笔捐赠金额占公司最近年度经
审计按合并会计报表计算归属于上市公
司股东的净利润3%以上的，或一个会计
年度内累计对外捐赠金额占公司最近年
度经审计按合并会计报表归属于上市公
司股东的净利润5%以上的，由董事会审
议批准；一个会计年度内发生的累计对外
捐赠金额占公司最近年度经审计按合并
会计报表计算归属于上市公司股东的净
利润10%以上的，应提交公司股东大会审
议批准。
（七）公司与关联人发生的关联交易，达
到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1．公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易；
2．公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以
上的关联交易。
公司与关联自然人发生的交易金额在人
民币30万元以下的关联交易事项，以及
公司与关联法人发生的交易金额在人民
币300万元以下或占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事
项，由总经理进行审批（关联交易对方系 | 而达成与上述风险基本吻合的期货和衍
生品交易的活动）为目的的期货和衍生品
交易，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
（五）除本章程第四十八条规定的担保行
为应提交股东会审议外，公司其他对外担
保行为均由董事会批准。
（六）公司对外单笔捐赠金额低于公司最
近年度经审计按合并会计报表计算归属
于上市公司股东的净利润3%的，或一个
会计年度内累计对外捐赠金额低于公司
最近年度经审计按合并会计报表计算归
属于上市公司股东的净利润5%的，捐赠
方案由总经理审批，并报董事会备案；公
司对外单笔捐赠金额占公司最近年度经
审计按合并会计报表计算归属于上市公
司股东的净利润3%以上的，或一个会计
年度内累计对外捐赠金额占公司最近年
度经审计按合并会计报表归属于上市公
司股东的净利润5%以上的，由董事会审
议批准；一个会计年度内发生的累计对外
捐赠金额占公司最近年度经审计按合并
会计报表计算归属于上市公司股东的净
利润10%以上的，应提交公司股东会审议
批准。
（七）公司与关联人发生的关联交易，达
到下述标准的，应提交董事会审议批准：
1．公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易；
2．公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以
上的关联交易。
公司与关联自然人发生的交易金额在人
民币30万元以下的关联交易事项，以及
公司与关联法人发生的交易金额在人民
币300万元以下或占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 公司总经理的除外）。公司与关联人发生
的未达到董事会审议权限的关联交易，总
经理可根据需要将其职权范围内的审批
权限授权给指定人员。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易
金额在3,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的，由董
事会审议通过后，还应提交股东大会审
议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关
联人进行的交易或与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，应当按照累
计计算的原则。前述同一关联人包括与该
关联人受同一主体控制或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
（八）在连续十二个月内发生交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定，已按照前款规定履行相关
审议程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（九）如果中国证监会和深圳证券交易所
对前述事项的审批权限、累计计算的原则
另有特别规定，按照中国证监会和深圳证
券交易所的规定执行。 | 项，由总经理进行审批（关联交易对方系
公司总经理的除外）。公司与关联人发生
的未达到董事会审议权限的关联交易，总
经理可根据需要将其职权范围内的审批
权限授权给指定人员。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易
金额在3,000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的，由董
事会审议通过后，还应提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关
联人进行的交易或与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，应当按照累
计计算的原则适用上述规定，已按照上述
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。前述同一关联人包括与该关
联人受同一主体控制或者相互存在股权
控制关系的其他关联人。
（八）在连续十二个月内发生交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定，已按照前款规定履行相关
审议程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
（九）如果中国证监会和深圳证券交易所
对前述事项的审批权限、累计计算的原则
另有特别规定，按照中国证监会和深圳证
券交易所的规定执行。 | |
| | | |
| 第一百一十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东大会报告；
（五）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（五）本章程或董事会授予的其他职权。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事、总经
理。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10
日以前书面通知全体董事。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、过半数独立董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百一十九条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东会审议。 | 修改 |
| | | |
| 第一百二十四条董事会决议表决方式
为：举手表决、记名投票表决、通讯表决
及其他法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、电子邮
件、传真或借助其他所有董事能进行交流
的通讯方式进行并做出决议，并由参会董
事签字。 | 第一百二十四条董事会决议表决方式
为：举手表决、记名投票表决、通讯表决
及法律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用视频、电话、电子邮
件、传真或其他能让所有董事进行交流的
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第一百二十一条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，明确对每一表决事项发表同意、
反对或者弃权的意见，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。独立董事不得委托
非独立董事代为出席并发表意见。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的， | 第一百二十五条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。独立董事不得委托非独立董事
代为出席并发表意见。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 视为放弃在该次会议上的投票权。 | | |
| 第一百二十二条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者本章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。 | 第一百二十六条董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记
录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者本章
程、股东会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10年。 | 修改 |
| | | |
| | 第三节独立董事 | 新增 |
| 第一百零四条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 | 第一百二十八条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、深圳证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | 第一百二十九条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人 | 新增 |
| | 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 | |
| | 第一百三十条担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 | 新增 |
| | 第一百三十一条独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表 | 新增 |
| | 明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 | |
| | 第一百三十二条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 | 新增 |
| | 第一百三十三条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| | 第一百三十四条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联 | 新增 |
| | 交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 | |
| | 第四节董事会专门委员会 | 新增 |
| 第一百零六条（仅包含对应内容）董事
会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、战略委员会和环境、社会及
治理委员会(“ESG委员会”)，公司另行
制定各专门委员会议事规则。委员会成员
由不少于三名董事组成，其中审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独
立董事应当占半数以上并担任召集人。 | 第一百三十五条董事会设立审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战
略委员会和环境、社会及治理委员会
（“ESG委员会”），公司另行制定各专门
委员会实施细则。委员会成员由不少于三
名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会中独立董事应当占
半数以上并担任召集人。 | 修改 |
| 第一百零六条（仅包含对应内容）专门
委员会对董事会负责，依照公司章程和董
事会授权行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。 | 第一百三十六条董事会专门委员会对董
事会负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。 | 修改 |
| | 第一百三十七条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 | 新增 |
| 第一百零六条（仅包含对应内容）审计 | 第一百三十八条审计委员会的成员为3 | 修改 |
| 委员会的成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人应当为独立董事
中的会计专业人士担任。 | 名，应当符合《公司法》第一百二十一条
的规定，且为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事3名。审计委员会
召集人应当由独立董事中的会计专业人
士担任。 | |
| | 第一百三十九条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制等事项。下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程或审计委员会实施细则规定的
其他事项。 | 新增 |
| | 第一百四十条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员和记录人
应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。 | 新增 |
| 第一百零六条战略委员会的主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。 | 第一百四十一条战略委员会的主要职责
是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议，具体职责由战略委 | 修改 |
| | 员会实施细则规定。 | |
| | 第一百四十二条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核等事项，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程或提名委员会实施细则规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 | 新增 |
| | 第一百四十三条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案等事项，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程或薪酬与考核委员会实施细则
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 | 新增 |
| | 第一百四十四条ESG委员会负责制订公
司ESG管理方针、目标、策略及架构；识
别ESG发展趋势以及评估公司面临的ESG | 新增 |
| | 风险与机遇；监督并指导ESG工作组工作
等事项，具体职责由ESG委员会实施细则
规定。 | |
| 第一百二十四条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监1名，
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十五条公司设总经理1名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监1名，
由董事会聘任或解聘。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第一百二十五条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条第（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百二十六条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 | 第一百四十七条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 | 修改 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十一条总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 修改 |
| | | |
| 第一百三十一条总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合
同规定。 | 第一百五十二条总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 | 修改 |
| 第一百三十三条公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 | 第一百五十四条公司设董事会秘书，负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 | 修改 |
| | | |
| 件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务、投资者关系管理等事宜。
公司董事会秘书作为公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应支持董事会
秘书的工作，任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 保管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务、投资者关系管理等事宜。
公司董事会秘书作为公司高级管理人员，
为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应支持董事会
秘书的工作，任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百三十四条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百五十五条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第七章监事会 | | 废止 |
| | | |
| 第一节监事 | | 废止 |
| | | |
| 第一百三十六条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。 | | 废止 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百三十七条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。 | | 废止 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百三十八条 监事的任期每届为3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | | 废止 |
| | | |
| | | |
| 第一百三十九条监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。 | | 废止 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百四十条监事应当保证公司披露的 | | 废止 |
| | | |
| 信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。 | | |
| | | |
| | | |
| 第一百四十一条监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 | | 废止 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百四十二条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | | 废止 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百四十三条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | | 废止 |
| | | |
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| | | |
| 第二节监事会 | | 废止 |
| | | |
| 第一百四十四条公司设监事会。监事会
由3名监事组成，监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会成员包括2名股东代表和1名职工
代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
股东代表出任的监事，由股东大会按照本
章程规定的程序选举产生；职工代表出任
的监事，由公司职工代表大会或职工大会
或其他形式民主选举产生。 | | 废止 |
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| 第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员 | | 废止 |
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| 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 | | |
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| 第一百四十六条监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | | 废止 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 第一百四十七条监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。 | | 废止 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 第一百四十八条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。 | | 废止 |
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| | | |
| 第一百四十九条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | | 废止 |
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| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 | 修改 |
| 第一百五十一条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送并披露年度报告，在每一 | 第一百五十八条公司在每一会计年度结
束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和深圳证券交易所报送并披露年度报 | 修改 |
| 会计年度上半年结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 | 告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 | |
| 第一百五十二条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十九条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 修改 |
| 第一百五十三条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 修改 |
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| 第一百五十四条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十一条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 修改 |
| | | |
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| | | |
| 第一百五十五条公司股东大会对利润分
配方案做出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第一百五十六条公司实施积极的利润分
配政策，并严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，保持利润分配的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定；公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润；公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。利润分配中，
现金分红优先于股票股利。其中，现金股
利政策目标为固定股利支付率。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见或发生公司认为不适
宜利润分配的其他情况时，可以不进行利
润分配。
1．现金分红的具体条件、期间间隔和最
低比例
公司在同时满足如下具体条件时应当实
施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投
资计划或重大资金支出，重大投资计划或
重大资金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者投资固定资产 | 第一百六十三条公司实施积极的利润分
配政策，并严格遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，保持利润分配的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的相关规定；公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润；公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。利润分配中，
现金分红优先于股票股利。其中，现金股
利政策目标为固定股利支付率。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见或发生公司认为不适
宜利润分配的其他情况时，可以不进行利
润分配。
1．现金分红的具体条件、期间间隔和最
低比例
公司在同时满足如下具体条件时应当实
施现金分红：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投
资计划或重大资金支出，重大投资计划或
重大资金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者投资固定资产 | 修改 |
| 累计的货币资金支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的10%，且超过
50,000万元人民币。
在符合上述条件情况下，公司原则上应当
每年至少进行一次现金分红，公司董事会
也可以根据公司的盈利状况提议进行中
期现金分红。
公司每三年以现金方式累计分配的利润
不应少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中
竞价方式回购股份的，当年已实施的回购
股份金额视同现金分红金额，纳入该年度
现金分红的相关比例计算。
2．发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，并考虑公司成
长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体比例由公司董事会审议通过后，
提交股东大会审议决定。
在满足上述现金股利和股票股利分配的
条件下，公司可以采取现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式进行利润
分配。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 | 累计的货币资金支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的10%，且超过
50,000万元人民币。
在符合上述条件情况下，公司原则上应当
每年至少进行一次现金分红，公司董事会
也可以根据公司的盈利状况提议进行中
期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时，也可以审议批准下一年度中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。公司董事会则根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分
红方案。
公司每三年以现金方式累计分配的利润
不应少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。公司以现金为对价，采用要约方
式、集中竞价方式回购股份的，当年已实
施的回购股份金额视同现金分红金额，纳
入该年度现金分红的相关比例计算。
2．发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证足额现金分红及公
司股本规模合理的前提下，并考虑公司成
长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分
配，具体比例由公司董事会审议通过后，
提交股东会审议决定。
在满足上述现金股利和股票股利分配的
条件下，公司可以采取现金与股票相结合
或者法律、法规允许的其他方式进行利润
分配。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照《公司章 | |
| | | |
| 在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司
董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配具体方案的决策机制与程
序
公司利润分配具体方案由董事会制定，并
在董事会审议通过后报股东大会批准。
董事会在制定公司利润分配具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件、最低比例和调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
股东大会就公司利润分配具体方案进行
审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、
投资者互动平台等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
（五）利润分配政策的调整条件、决策程
序和机制
1．若因公司外部生产经营环境发生重大
变化或公司现有的利润分配政策可能影
响公司可持续经营时，公司董事会可以提
出调整利润分配政策议案，但应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保
护，并在提交股东大会的利润分配政策调 | 程》规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司
董事会根据具体情形确定。
（四）利润分配具体方案的决策机制与程
序
公司利润分配具体方案由董事会制定，并
在董事会审议通过后报股东会批准。
董事会在制定公司利润分配具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件、最低比例和调整的条件及其决
策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
股东会就公司利润分配具体方案进行审
议前，公司应当通过投资者电话、邮件、
投资者互动平台等多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 整议案中详细说明原因，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定。
2．在就利润分配政策进行调整过程中，
公司应通过投资者电话、邮件、投资者互
动平台等多种渠道广泛征集股东特别是
中小股东的意见；经过详细论证后由公司
董事会审议后，提交公司股东大会审议。
3．股东大会在就利润分配政策的调整议
案进行审议时，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过；同时，公司股东大会审议
公司利润分配调整政策时，除设置现场会
议外，还应当向股东提供网络投票平台。
（六）若存在股东违规占用公司资金的情
况，公司在实施现金分红时应扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的公
司资金。 | （五）利润分配政策的调整条件、决策程
序和机制
1．若因公司外部生产经营环境发生重大
变化或公司现有的利润分配政策可能影
响公司可持续经营时，公司董事会可以提
出调整利润分配政策议案，但应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保
护，并在提交股东会的利润分配政策调整
议案中详细说明原因，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
2．在就利润分配政策进行调整过程中，
公司应通过投资者电话、邮件、投资者互
动平台等多种渠道广泛征集股东特别是
中小股东的意见；经过详细论证后由公司
董事会审议后，提交公司股东会审议。
3．股东会在就利润分配政策的调整议案
进行审议时，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过；同时，公司股东会审议公司
利润分配调整政策时，除设置现场会议
外，还应当向股东提供网络投票平台。
（六）若存在股东违规占用公司资金的情
况，公司在实施现金分红时应扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的公
司资金。 | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 第一百五十七条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十四条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。公司内部审计制度经董
事会批准后实施，并对外披露。 | 修改 |
| | | |
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| | | |
| | 第一百六十五条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计人员，不 | 新增 |
| | 得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 | |
| | 第一百六十六条内部审计机构向董事会
负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 新增 |
| | 第一百六十七条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。 | 新增 |
| | 第一百六十八条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 | 新增 |
| | 第一百六十九条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第一百六十条公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十一条公司聘用、解聘承办公
司年度财务报告审计业务的会计师事务
所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第一百六十二条会计师事务所的审计费
用由股东大会决定。 | 第一百七十三条会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 | 修改 |
| | | |
| 第一百六十三条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十四条公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前30天通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 | 修改 |
| 第一百六十六条公司召开股东大会的会
议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十七条公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。 | 修改 |
| | | |
| 第一百六十八条公司召开监事会的会议
通知，以专人、邮件、电子邮件、署名短
信息、微信或传真方式进行。 | | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百七十条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议做出的决议
并不因此无效。 | 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。 | |
| 第十章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 修改 |
| | 第一百八十三条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百七十三条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》或《证券时报》上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》或《证券时报》上或国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 修改 |
| 第一百七十五条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自做出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》或《证券时报》上公告。 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在《中国
证券报》或《证券时报》上或国家企业信
用信息公示系统公告。 | 修改 |
| 第一百七十七条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中
国证券报》或《证券时报》上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到 | 第一百八十八条公司需要减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》或《证券时报》上
或国家企业信用信息公示系统公告。债权 | 修改 |
| 通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 | |
| | 第一百九十条公司依照本章程第一百六
十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在《中国证券报》或《证券时
报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 | 新增 |
| | 第一百九十一条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 | 新增 |
| | 第一百九十二条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 第一百七十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； | 第一百九十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； | 修改 |
| | | |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 | |
| 第一百八十条公司有本章程第一百七十
九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。 | 第一百九十四条公司有本章程第一百九
十三条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 | 修改 |
| | | |
| 第一百八十一条公司因本章程第一百七
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十五条公司因本章程第一百九
十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 第一百八十二条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； | 第一百九十六条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； | 修改 |
| （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | |
| 第一百八十三条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在《中
国证券报》或《证券时报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第一百九十七条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在《中
国证券报》或《证券时报》上或国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 修改 |
| 第一百八十四条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十八条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 修改 |
| | | |
| 第一百八十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第一百八十六条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| 第一百八十七条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百零一条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 修改 |
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| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 | 修改 |
| 第一百八十九条有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百零三条有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 修改 |
| | | |
| 第一百九十条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。 | 第二百零四条股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 修改 |
| | | |
| 第一百九十一条董事会依照股东大会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。 | 第二百零五条董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 | 修改 |
| | | |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 | 修改 |
| 第一百九十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系， | 第二百零七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
份有限公司股本总额50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过50%，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可 | 修改 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| 以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | |
| 第一百九十四条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 第二百零八条董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 | 修改 |
| 第一百九十六条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 | 修改 |
| | | |
| 第一百九十七条本章程经公司股东大会
审议通过之日起生效执行。 | 第二百一十一条本章程经公司股东会审
议通过之日起生效执行。 | 修改 |
| | | |
| 第一百九十九条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百一十三条本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。 | 修改 |
| | | |
| | | |
| | | |
注：《股东大会议事规则》修订并更名为《股东会议事规则》。因删减和新增部分条款，《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》中原条款序号按修订内容相应调整。（未完）
