科伦药业(002422):半年报董事会决议
四川科伦药业股份有限公司 第八届董事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第八届董事会第八次会议通知于2025年8月15日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第八届董事会第八次会议于2025年8月27日以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事刘革新先生、刘思川先生、贺国生先生及独立董事任世驰先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。 本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议： 一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》 2025 年半年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），2025年半年报摘要同时刊登于2025年8月29日的《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和《中国证券报》。 公司监事会对公司2025年半年度报告及其摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届监事会第七次会议决议公告》。 此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，为进一步精简管理流程，提升公司治理效能，公司拟不再设置监事会及监事岗位，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。 同时，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。 修订后的《公司章程》经股东大会审议通过并生效后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，相应制度将陆续调整。 详细内容见公司2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）< > 上的《关于修订公司章程及其附件的公告》。 修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程（2025年8月）》《股东会议事规则（2025年8月）》《董事会议事规则（2025年8月）》。 公司监事会对该议案发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届监事会第七次会议决议公告》。 此议案尚需提交股东大会审议。 三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件对公司《独立董事工作制度》相关条款进行修订。 2025 8 29 详细内容见公司 年 月 日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度（2025年8月）》。 四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<战略委员会实施细则>的议案》 公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件对公司董事会《战略委员会实施细则》相关条款进行修订。 详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《战略委员会实施细则（2025年8月）》。 五、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<审计委员会实施细则>的议案》 公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件对公司董事会《审计委员会实施细则》相关条款进行修订。 详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《审计委员会实施细则（2025年8月）》。 六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<提名委员会实施细则>的议案》 公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件对公司董事会《提名委员会实施细则》相关条款进行修订。 详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《提名委员会实施细则（2025年8月）》。 七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件对公司董事会《薪酬与考核委员会实施细则》相关条款进行修订。 详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《薪酬与考核委员会实施细则（2025年8月）》。 八、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则>的议案》 公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件对公司董事会《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则》相关条款进行修订。 详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则（2025年8月）》。 九、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<理财产品> 管理制度的议案》 为规范公司的理财交易行为，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合《公司章程》和公司实际情况，公司对《理财产品管理制度》进行相应修改。 详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《理财产品管理制度（2025年8月）》。 十、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》 公司拟根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《募集资金使用管理制度》进行相应修改。 详细内容见公司2025年8月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《募集资金使用管理制度》（2025年8月）。 此议案尚需提交股东大会审议。 十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 根据中国证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司编制了截至2025年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。 详细内容见公司2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 此议案经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 十二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币12.50亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。 公司监事会、独立董事专门会议分别对该议案发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届监事会第七次会议决议公告》《2025年第二次独立董事专门会议决议》。 具体内容见公司2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。 十三、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开立闲置募集资金临时补充流动资金专用账户并授权签订监管协议的议案》 为规范公司募集资金的管理，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《募集资金使用管理制度》等有关规定，公司及子分公司拟在中国银行股份有限公司下属分支机构开立闲置募集资金临时补充流动资金专用账户，用于闲置募集资金临时补充流动资金的专项存储和使用，并与保荐机构、专用账户开户银行签订监管协议，对闲置募集资金临时补充流动资金的存放和使用情况进行监督。同时，提请董事会授权公司法定代表人或其授权人士办理专用账户开立及监管协议签署等事宜。 公司监事会对该议案发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届监事会第七次会议决议公告》。 十四、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整董事长年度报酬的议案》 公司于日前收到董事长刘革新先生关于自愿降低薪酬的提议，刘革新先生自愿将个人薪酬从本届任期内每年560万元的薪酬标准，调整为每年360万元。 此次主动降薪的核心目的是在控制公司人员薪酬支出的前提下，加大对行业顶尖技术人才、高级管理人才的引进力度，吸引贤才为公司在关键领域注入新动能；同时用于奖励给为公司的发展做出突出贡献的优秀员工，进一步激发团队的工作热情与创新潜力。 此议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。 此议案尚需提交股东大会审议。 十五、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员2025年度薪酬调整的议案》根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等规定，公司依据薪酬动态调整机制，结合所处行业状况、2025年半年度经营业绩完成情况及未来发展需要，调整高级管理人员2025年度薪酬方案。 对于在本方案生效前已领取部分2025年薪酬，公司将结合方案生效后薪酬发放情况，统筹核算处理，确保2025年薪酬总额符合本方案要求。 此议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。 十六、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度中期利润分配预案的议案》 公司拟定2025年中期利润分配方案如下：以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税）；不转增，不送股。 详细内容见公司2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2025年度中期利润分配预案的公告》。 此议案尚需提交股东大会审议。 十七、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 公司将于2025年9月15日在成都召开公司2025年第二次临时股东大会。 详细内容见公司2025年8月29日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 备查文件： 1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2．董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件。 特此公告。 四川科伦药业股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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