科伦药业(002422):环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则（2025年8月）
董事会环境、社会及治理（ESG）委员会实施细则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条 为进一步完善四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理架构，提高公司环境、社会和治理（ESG）水平及可持续发展工作的决策效率。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会特设立环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。 第二条 委员会以实现企业高质量可持续发展为目标，致力于推动公司的环境、社会及治理的发展。委员会接受公司董事会监管，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条 委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 委员会任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或出现不适宜担任委员的情形，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条的规定补足委员人数。 委员辞职导致委员会中独立董事占比不符合本实施细则第三条规定的，在新的委员就任前，原委员仍应继续履行职责，法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定的除外。 第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长提名具有管理公司环境、社会及治理专业能力的董事担任。 第七条 委员会下设ESG工作组，负责委员会日常事务及执行委员会决议，包括但不限于筹备委员会会议、执行公司环境、社会及治理的具体工作。 1 第三章职责权限 第八条 委员会的主要职责包括： (一)审阅公司的相关表现，包括但不限于以下议题，并向董事会汇报及提出建议； 1.环境类：管理并降低公司运营过程中对于环境带来的影响，如气候变化应对及碳中和、水资源管理、排放物管理等； 2.社会类：管理公司运营过程中对用户、员工、供应商及社区等社会各界利益相关方带来的影响，如用户隐私及数据安全、客户服务、员工权益及发展、尊重人权及多元化、慈善及社会公益等； 3.治理类：积极提升公司内部企业治理，如商业诚信及廉政督察、反腐败及反不正当竞争、非财务信息的公开透明披露等。 (二)负责制订公司环境、社会及治理的管理方针、目标、策略及架构，确保符合公司应遵守的法律及监管的要求； (三)识别及评估对公司业务具有重大影响的ESG相关风险和机遇，指导经营管理层对ESG风险和机遇采取适当的应对措施； (四)识别、评估及定期检视公司与利益相关方的沟通渠道及方式，确保公司与利益相关方能够实现有效的沟通； (五)监督并指导ESG工作组，全面落实公司策略及相关行动； (六)审阅公司对外披露的报告，并向董事会汇报及提出建议； (七)检讨及评估公司绩效，以确保委员会的运作能发挥最大成效，并向董事会汇报及提出建议； (八)董事会授权的其他事宜。 第九条 委员会的主要权限包括： (一)委员会经董事会授权，可在本职权范围内就任何关于公司社会、环境及治理事宜进行调查，相关方应积极配合； (二)若有必要，委员会可向外界咨询独立专业意见以便履行其职务，费用由公司支付； (三)委员会可以将其部分职责授权于主任委员，经授权后主任委员可以向ESG工作组成员授予履行ESG事务所需的权力。 2 第四章议事规则 第十条 委员会每年至少召开一次会议，当委员会召集人认为必要时，可召集额外会议。会议应于召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开3日前通知的限制。 第十一条委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。 第十二条委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十三条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。 第十四条委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条委员会会议通过的决议（意见）应以书面形式报公司董事会。 第十六条出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章附则 第十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 第十八条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则或《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。 第十九条本工作细则解释权归属公司董事会。 3 中财网
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