科伦药业(002422):董事会审计委员会实施细则（2025年8月）
董事会审计委员会实施细则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，公司特制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事会法定职权，同时负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者 1/3以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 如委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，在新的委员就任前，原委员仍应继续履行职责，法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定的除外。 第七条 审计委员会可下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。公司内部审计机构应当接受审计委员会的监督指导。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责权限： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估公司的内部审计工作； （三）负责内部审计与外部审计之间的协调； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司内部控制； （六）行使《公司法》规定的监事会法定职责； （七）法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。 第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十一条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十二条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十四条 审计工作组或公司相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十五条 审计委员会会议，对审计工作组或公司相关部门提供的报告进行评议，可将相关书面决议材料进一步呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。但情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开 3日前通知的限制。 第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。 第十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十一条 审计委员会会议应由 2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十二条 审计委员会会议通过的决议（意见）应报告公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本实施细则自公司董事会批准之日起生效执行，修改时亦同。 第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定执行。 第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。 中财网
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