科伦药业(002422):独立董事工作制度（2025年8月）
情形，由此造成公司独立董事不符合本制度及相关规定要求的人数时，公司应 按本制度及相关规定补足独立董事的人数。所组织的培训。事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司 章程规定的其他条件。存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出 席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的； （六）深圳证券交易所认定的其他情形。计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有5年以上全职工作经验。以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重 大失信等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。独立董事候选人的有关材料包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《独立董事履历表》等文件报送深圳证券交易所，并披露相关公告。 独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所 可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深圳证 券交易所异议函的内容。 在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证 券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候 选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事。如已提交股东会审议的，应当 取消该提案。由出席股东会的股东以累积投票方式选举产生，累积投票办法根据《公司章程》 规定执行。以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起 计算，至本届董事会成员任期届满时为止。法规、规范性文件及公司章程另有规定外，应当立即停止履职并辞去职务，公司应及时完成补选。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股东会及时予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。无正当理由不得被免职。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，提出异议和理由，公司应及时予以披露。 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后， 董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职或者被解除职务的，应按照公司章程关于董事辞职及公司离 职管理制度的规定履行必要程序，在改选出的董事就任前仍需继续履行职责的， 按照有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定继续履职。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事 应当保证合理安排时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设 及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的， 应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书 面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权 限、有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在 授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他 独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。 第二十一条为履行独立董事职责，公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加。对本制度第十九条第一项至第三项、第二十条规定的相关事项进行审议。 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 独立董事专门会议每年至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。定期会议、临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。 独立董事专门会议的通知方式为邮件、电子邮件、传真、署名短信息、通 讯软件或者专人通知，并于会议召开前3日通知全体独立董事。但情况紧急，需 要尽快召开临时会议的，可以随时发出会议通知。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持，除过半数独立董事提出异议外，原则上由独立董事中会计专业人士担任召 集人和主持人；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。薪酬与考核委员会、ESG委员会等专门工作机构中，审计委员会、薪酬与考核委 员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的成 员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计 专业人士担任。文件和深圳证券交易所的要求就相关事项向董事会或股东会发表独立意见。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意 见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将 各独立董事的意见分别披露。告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二 十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》 第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、 业务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通 讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可 以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董 事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料， 组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节， 充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。行政法规、中国证监会或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资 料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则 上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上 述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高 级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作 记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不 予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报 告。费用。 职责可能引致的风险。标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害 关系的单位和人员取得其他利益。规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。若国家有 关法律、法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《公司章程》就 相关内容与本制度规定相冲突的，则适用届时有效的国家有关法律、法规、规 章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《公司章程》。 中财网
 |