科伦药业(002422):股东会议事规则（2025年8月）
股东会议事规则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条目的 为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、提案、通知、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和国家有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》，制定《四川科伦药业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条效力 本规则自生效之日起，即成为规范公司股东会的组织与行为，规范公司股东权利与义务的具有法律约束力的文件。 第二章股东 第三条股份托管 公司依法在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券登记公司”）办理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订的证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质），及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。 第四条股份登记 公司股东应依法在证券登记公司进行股份登记，除持有公司公开发行股份前已发行的股份的股东以外，其他股东均自登记之日起成为公司合法股东。 第五条股权登记日 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日并依法公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 公司召开股东会时，股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第三章股东的权利与义务 第六条股东权利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合《公司章程》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 第七条普通提案权 （一）公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案： 1．董事会； 2．审计委员会； 3．单独或者合并持有公司股份总数的1%以上的股东。 （二）股东提案应符合以下条件： 1．内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职责范围；2．有明确议题和具体决议事项； 3．以书面形式提交或送达董事会； 4．提出提案的股东应当符合提出提案的持股比例等主体资格要求； 5．在提案规定时限内提出。 （三）股东提交程序 1．单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案，股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。前述股东应将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件及深圳证券交易所业务规则要求的其他相关文件在规定期限内书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 召集人认为股东提案不符合法律、法规、公司章程及深圳证券交易所业务规则的规定，拒绝将临时提案提交股东会审议的，应当按照深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的信息披露义务及其他程序要求。 2．除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。若变更，应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 3．股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第八条董事提名权 （一）持有或者合并持有股份总数1%以上的股东享有非职工代表董事提名权，有权提名非职工代表董事候选人，董事会也可以直接提名非职工代表董事候选人。 （二）除采取累积投票制选举非职工代表董事外，每位非职工代表董事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。 （三）股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事任职资格的人士为董事候选人，否则董事会有权不予提交股东会审议。 （四）股东应当在提名非职工代表董事候选人名单的同时，向召集人提交该候选人的简历。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 1．教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 2．与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3．持有公司股份数量； 4．是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第九条临时股东会提议召开权 全体独立董事过半数、单独或合计持有公司股份总数10%以上的股东（下称“提议股东”）、审计委员会或者董事会有权提议召开临时股东会，并享有在特别情况下的临时股东会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十七条、第二十条的规定予以执行。 第十条股东义务 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第十一条通知义务 在公司拥有权益的股份达到公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当及时书面通知公司。 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，应当于该事实发生当日内，向公司提交书面通知。 第十二条控股股东义务 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司的控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 公司的控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第四章股东会职权 第十三条股东会职权 股东会依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （五）对发行公司债券做出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司年度财务报告审计业务的会计师事务所做出决议； （九）审议批准公司章程中规定的由股东会审议的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议重大资产重组； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对公司发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程或股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所业务规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第十四条股东会就对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项对董事会的授权依据公司章程规定执行。 第五章股东会召开和议事程序 第十五条股东会 公司的股东会分为年度股东会和临时股东会。 第十六条年度股东会的召开 （一）年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 （二）公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第十七条临时股东会的召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或公司章程规定的公司董事总数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 第十八条董事会工作报告 在年度股东会上，董事会应当就过去一年工作向股东会做出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第十九条召开方式 公司股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 第二十条会议召集和主持 （一）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 （二）审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 （四）审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 （五）对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 （六）审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 （七）股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 （八）召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十一条通知 召集人将在年度股东会召开20日之前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日之前以公告方式通知各股东。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。会议召开通知和补充通知中应包括： （一）标题，应注明本次会议系某年度股东会，或某年第几次临时股东会；（二）会议召开时间，至少应列明会议召开的“年”、“月”、“日”、“时”； （三）会议召开地点，列明具体地点； （四）会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的具体内容。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）参加对象（或出席会议人员范围）； （七）会议登记时间和登记办法； （八）会议通知必须以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （九）会务常设联系人姓名，电话号码； （十）其他事项（包括但不限于网络投票具体操作流程、参加会议股东食宿/交通如何处理等）； （十一）其他附件（如授权委托书格式等）。 第二十二条通知修改和延期 （一）发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日两个交易日前发布公告并说明原因。 （二）延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。 （三）延期召开股东会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期，且继续遵守召开日与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 第二十三条标题 （一）年度股东会按年度排序，会议召开通知中应注明某某年度股东会字样，如“2025年年度股东会”； （二）临时股东会，按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明某某年第几次临时股东会字样，如“2025年第一次临时股东会”。 第二十四条参加会议人员 （一）在股权登记日在证券登记公司登记在册的公司股东或其代理人有权出席会议，并享有表决权； （二）股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的咨询； （三）公司董事会应当聘请律师列席股东会并对有关事项出具法律意见。 董事会有权邀请其他人士列席会议； （四）除上述人士以外，公司董事会有权拒绝其他任何人士出席或列席股东会会议。 第二十五条会议出席及代理 （一）股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 （二）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 （三）股东委托代理人出席股东会的，应当在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。 （四）股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：1．委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 2．代理人的姓名或者名称； 3．股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 4．委托书签发日期和有效期限； 5．委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第二十六条会前登记 （一）为便于会议准备和核查股东身份，董事会（或其他股东会召集人）有权自行确定股东会的会前登记程序并公告，准备出席会议的股东应该自觉遵守该登记程序，按股东会召集人指定的时间、地点、方式进行会前登记。 （二）未进行会前登记，不影响股东出席会议。 第二十七条会议登记 （一）召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 （二）股东（含代理人）应该在股东会通知中规定的股东会召开时间之前进入会场，并在会务人员处办理现场登记和确认手续。 （三）股东会会议登记终止后到场的股东（含代理人）可以列席该次股东会但是不得行使表决权。 第二十八条表决 （一）除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 （二）股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 （三）股东会均采取记名投票方式进行表决，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场或符合规定的其他表决方式行使表决权，但是同一表决权只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （四）关联股东的回避表决 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 股东会审议有关关联交易事项，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告； （四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程及本议事规则的规定表决。 第二十九条累积投票制 股东会就选举两名以上的独立董事进行表决时，应当根据《公司章程》的规定采用累积投票制度。经股东会决议，公司在其他情形下选举董事时亦可采用累积投票制度。 第三十条表决票 （一）参与现场表决的股东（含代理人）应该以书面方式填写表决票。 （二）表决票一般由董事会秘书负责制作，其基本格式应包括股东名称（姓名）、持股数量、表决事项、“同意”、“反对”、“弃权”等选择项、股东（或代理人）签名处等。 （三）股东（含代理人）应该在表决票上书面填写股东名称及其在股权登记日的持股数量。 （四）股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本身也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。 （五）股东（代理人）应该在表决票中“同意”、“反对”、“弃权”三种意见中选择一种，多选、少选、不选的，该表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。 第三十一条表决权 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除累积投票的情形外，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利。除法律另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 第三十二条同意 同意，指出席股东会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持同意态度。同意应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确填写“同意”意见或按要求的方式进行相应标记。口头表示同意但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示同意意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。 第三十三条反对 反对，指出席股东会会议的股东（含代理人）对提交会议审议的某一项或多项议案持反对态度。反对应该以书面方式明示，即根据会议主持人的指示在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）上明确填写“反对”意见或按要求的方式进行相应标记。口头表示反对但没有填写表决票或没有在表决票上明确表示反对意见的无效，该股东（含代理人）所持表决权视为“弃权”处理。 弃权，指出席股东会会议的股东（含代理人）放弃对提交会议审议的某一项或多项议案的表决权。弃权可以书面方式明示，也可以依据本规则进行推定，凡下述情形均作弃权处理： （一）股东（含代理人）在表决票（包括在现场领取的表决票及在网络投票系统领取的表决票）中明确表示“弃权”意见或按要求进行相应标记；（二）股东（含代理人）虽出席了股东会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决或不具备表决权的情形除外）； （三）股东（含代理人）没有在表决票上签名的； （四）股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人或者网络投票系统平台规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“同意”、“反对”还是“弃权”的； （五）股东（含代理人）虽参与了投票表决且按照会议主持人或者网络投票系统平台规定的投票方法填写了表决票，但没有在计票人员进行计票前将表决票投到指定的投票地点的； （六）法律法规及规范性文件规定的视作“弃权”处理的其他情形。 第三十五条关联交易 股东会审议关联交易事项时按照中国证监会、深圳证券交易所和公司章程及本议事规则的有关具体规定执行。 第三十六条计票、监票 （一）董事会（或其他股东会会议召集人）应当事先安排适当的计票人员对投票结果进行统计，同时应当安排适当的监票人员对计票过程和计票结果进行现场监督。 （二）股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 （三）在以现场开会方式召开股东会会议的时候，会议主持人应当在表决之前向到会股东（含代理人）宣读股东会召集人推荐的计票人和监票人名单，决权份额超过出席会议股东（含代理人）所持表决权总数的二分之一以上的，则应当立即另行推选新的计票人和监票人。另行推选计票人和监票人按以下程序进行： 出席会议股东（代理人）均有权推荐计票人和监票人，经出席会议股东(含代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意的，该推荐人士则开始履行计票或监票职责，并对统计结果的真实性和准确性承担法律责任。 （四）股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 （五）公司股东（代理人）通过合法的股东会其他方式行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。 （六）股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 （七）股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。 （八）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 （九）通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十七条股东提问 以现场开会方式召开股东会的，出席或列席会议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密及其他尚未公开披露的保密信息不能在股东会上公开外，列席会议董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第三十八条股东会决议及公告 （一）股东会决议分为普通决议和特别决议。 （二）股东会各项决议的内容应当符合法律、行政法规和公司章程的规定。 股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 （三）股东会决议公告应当写明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项议案表决结果等内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 （四）股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 第三十九条律师见证 公司董事会（或其他会议召集人）应当聘请律师出席股东会，对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十条会议记录 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十一条资料保存 股东会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 第四十二条会场秩序 （一）公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 （二）公司董事会和其他召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第六章附则 第四十三条释义 本规则所称的“公司”指四川科伦药业股份有限公司。 本规则所称的“董事会”指四川科伦药业股份有限公司董事会。 本规则所称的“股东会”指四川科伦药业股份有限公司股东会。 第四十四条生效和实施 本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规或政府规章、其他规范性文件及深圳证券交易所业务规则相冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章、其他规范性文件及深圳证券交易所业务规则为准。 第四十五条修改和废止 本规则的修改、补充或废止由股东会决定。 第四十六条解释权 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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