迦南智能(300880):《董事会审计委员会工作细则》（2025年8月修订）
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会。审计委员会对董事会负责，行使《公司法》规定的监事会的职权，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章 设立构成 第三条 审计委员会成员由 3名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，委员中至少有 1名独立董事为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员 1名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。委员会主任委员由董事会指定。 当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应按本工作细则的规定尽快选举产生新的委员。独立董事被解除职务导致审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者审计委员会欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。在审计委员会委员人数未达到规定人数的 2/3以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第八条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的，公司应当披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会会议召开日期、会议届次、参会审计委员会成员以及临时报告披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存在风险，公司应当披露审计委员会对报告期内的监督事项无异议。 第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 审计委员会在日常履职中如发现上市公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求上市公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由上市公司承担。 第十三条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 第十四条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十五条 审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十六条 上市公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十七条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《深圳证券交易所创业板上市规则》、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 第十八条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 第四章 决策程序 第十九条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的报告； （三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审核报告； （六）公司内部控制自我评价报告； （七）公司对外投资、购买和出售资产、对外担保的审计情况； （八）其他相关事宜。 第二十条 审计委员会会议应对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十一条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 例会、临时会议召开前应分别提前 7天以及 3天时间通知全体委员。 如因情形紧急，经全体委员同意，临时会议的通知时间可予以缩短，但上述通知时间缩短不应影响委员对会议审议议案的知情权。 第二十二条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第二十三条 审计委员会会议通知以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。 第二十四条 审计委员会会议应有 2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十七条 审计委员会会议可采取现场会议或通讯会议的会议形式，表决方式可采取举手表决或投票表决的形式。 第二十八条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第三十条 审计委员会会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员多所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限不少于 10年。 第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。 宁波迦南智能电气股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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