天正电气(605066):市值管理制度
市值管理制度 第一章总则 第一条为加强浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）市值管理工作，进一步规范公司的市值管理行为，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等法律法规、规范性文件和《浙江天正电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。 第三条公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升公司投资价值。 第四条公司市值管理工作须遵循以下基本原则： 1.合规性原则：公司应当在严格遵守相关法律法规、规范性文件、自律监管规则以及《公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工作，不得进行任何形式的内幕交易和操纵股价等违法行为。 2.整体性原则：公司应当按照系统思维、整体推进的原则，协同公司各业务体系，致力于维护所有股东的共同利益，以系统化方式持续开展市值管理工作，市值管理决策必须全面考虑所有股东的需求和期望，以实现整体利益的最大化。 3.科学性原则：公司应当依据市值管理的规律进行科学管理，科学研判影响公司投资价值的关键性因素，以提升上市公司质量为基础开展市值管理工作。 4.常态性原则：公司应当及时关注资本市场及公司股价、市值动态，常态化主动跟进开展市值管理工作。 5.诚实守信原则：公司在市值管理活动中应当注重诚信、坚守底线、担当责任，营造健康良好的市场生态。 第二章市值管理机构与职责 第五条公司董事会是市值管理工作的领导机构，公司董事会办公室是市值管理工作的具体执行部门，其他各职能部门、分、子公司应当积极支持与配合。 第六条董事会职责： 1.制定公司市值管理总体规划。董事会应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。 2.关注市场对公司价值的反映。董事会应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。 3.建立合理的激励政策。董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、公司可持续发展相匹配。 鼓励董事会建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。 4.明确股份回购的机制。董事会应结合公司的股权结构和业务经营需要，推动在《公司章程》或者其他内部文件中明确股份回购的机制安排，公司可以根据回购计划安排，做好前期资金规划和储备。 5.完善公司利润分配方案。根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，合理提高分红率，增强投资者获得感。 第七条公司董事长应当积极督促执行提升公司投资价值的董事会决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量提升。 董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。 董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持计划，提振市场信心。 第八条公司董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。 董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的，应当及时向董事会报告。 公司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。 第九条公司控股股东、实际控制人长期持有公司股份，保持公司控制权的相对稳定。 公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投资。 ?第三章市值管理的主要方式 第十条公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手，公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司质量： 1.并购重组：公司可适时开展并购重组业务，通过收购优质资产，强化主营业务核心竞争力，实现公司资产规模、盈利能力和整体估值的提升。必要时通过剥离不良资产，促进企业资产获得更有效的配置，进而实现公司资产质量和资源有效配置的提升。 2.股权激励、员工持股计划：公司可适时开展股权激励及员工持股计划，实现公司高管及核心团队成员的利益和公司股东利益的捆绑，共同推进公司发展，帮助公司改善经营业绩，提升盈利能力和风险管理能力，创造企业的内在价值，尽可能多地获得市场溢价，同时向资本市场传递公司价值，使得资本市场了解并反映公司的内在价值，从而促进企业的市值管理。 3.现金分红：公司根据情况制定每年最低的分红比例，积极实施分红并适当提升分红次数和比例。通过提升股东回报，促进长线投资者有明确的预期，培养投资者对公司长期投资理念，吸引长线投资资金。 4.投资者关系管理：加强投资者关系日常维护工作，及时、准确、完整、合规地披露与投资者进行投资决策相关的信息。根据公司经营业绩情况或发生的重大事项，通过主动开展分析师会议、业绩说明会和路演、线上/线下或一对一/一对多沟通等投资者关系活动，加强与机构投资者、个人投资者、金融机构的交流互动，争取价值认同。 5.信息披露：公司应当按照法律法规及监管规则，及时、公平地披露所有可能对公司市值或者投资决策产生较大影响的信息或事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 6.股份回购：公司可适时开展股份回购及股东增持，公司应根据市场环境变化进行相应的权益管理，避免股价剧烈波动，促进市值稳定发展。 7.其他合法合规的方式：除以上方式外，公司还可通过其他法律法规及监管规则允许的其他方式开展市值管理工作。 第十一条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为： 1.操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者； 2.通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序； 3.对公司证券及其衍生品交易价格等作出预测或者承诺； 4.未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则； 5.直接或间接披露涉密项目信息； 6.其他违反法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规定的行为。 第四章监测预警机制和应急措施 第十二条公司董事会办公室应当对公司市值、市盈率、市净率或者其他适用指标及公司所处行业平均水平进行监测。 第十三条公司董事会办公室应当定期进行对比分析，当相关指标接近或触发预警阈值时，或当上述指标明显异常波动或明显偏离行业平均水平时，立即启动预警机制，分析原因，并向董事长和董事会秘书报告。董事长和董事会秘书应当尽快研究确定需要采取的措施，积极维护公司市场价值。 第十四条面对以下股价短期连续或大幅下跌情形，公司应当立即对公司内部经营情况、控股股东及实际控制人的经营情况等可能影响公司市值的情况进行自查，分析出现上述情形的原因。 股价短期连续或者大幅下跌情形，是指： （1）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （2）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （3）上海证券交易所规定的其他情形。 第十五条出现股价异常情形时，公司应当积极采取以下措施： 1.立即启动内部风险评估程序，由董事会办公室牵头，联合相关部门，对可能导致股价下跌的内部和外部因素进行全面排查，及时分析股价波动原因，摸排、核实涉及的相关事项； 2.必要时发布公告进行澄清或说明；通过投资者说明会等多种方式对外说明公司对股价下跌原因的客观分析、公司目前的经营状况、未来的发展计划等，以及公司正在采取的应对措施； 3.如果股价下跌是由于市场对公司某些信息的误解或不确定性导致的，公司可以进行自愿性披露，提供更多有助于投资者理解公司状况的信息。自愿性披露的信息可以包括公司的财务状况、业务进展、市场机会等，以及任何可能对股价产生正面影响的积极信息； 4.其他合法合规的措施。 第五章附则 第十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 浙江天正电气股份有限公司 2025年8月 中财网
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