天正电气(605066):对外投资管理制度（2025年8月修订）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为规范浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《浙江天正电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）委托理财； （八）其他投资。 第三条对外投资应遵循的基本原则：符合国家有关法律、法规、产业政策、技术政策的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。 第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)的一切对外投资行为。 第二章 对外投资审批权限 第六条公司应严格按照《公司章程》及公司相关制度规定的权限履行对外投资的审批程序，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。 对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。 第七条公司发生的投资行为达到下列标准之一的，应当提交董事会及股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八条公司发生的投资行为达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条除本制度第七条、第八条规定需要经董事会和股东会审议通过的对外投资事项外,其他投资事项由总经理办公会审批后实施。 第十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条、第九条的有关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 第三章 对外投资的决策程序 第十一条 有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资建议。 第十二条 对根据本制度由总经理决定的对外投资项目，由总经理决定。对根据本制度由董事会或股东会审议批准的投资项目，经总经理初步同意后，项目相关人员组建工作小组，编制项目的可行性报告、协议性文件草案等材料。 第十三条 工作小组完成前述材料后，应提交总经理。总经理评审后拟定对外投资项目方案，并上报至董事会战略发展委员会审议。董事会战略发展委员会审议通过后，由公司董事会或股东会按其相应权限进行审批。 第十四条 对于重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行评审并经过股东会批准。必要时应聘请社会中介咨询机构提供专业意见。 第十五条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构作为委托理财的受托方。 第十六条 公司董事会或股东会决议通过对外投资项目方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目方案的实质性变更，必须经过公司董事会或股东会审查批准。 第十七条 公司以实物或无形资产进行对外投资的，该等资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估并出具《评估报告》，《评估报告》必须经公司董事会或股东会决议通过后方可对外出资。 第四章 对外投资的执行与控制 第十八条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并严格按照公司相关财务管理制度，执行相应的借款、审批与付款程序。 第十九条 公司董事会办公室负责公司对外投资的日常管理，保管投资过程中形成的各种书面文件和对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，对公司对外投资项目负有监管的职能。 第二十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资方案，与被投资方签订合同，实施财产转移的具体操作活动。委托理财的书面合同应当明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。在签订合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十一条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。 公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资项目的情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第二十三条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的收益，应按照《企业会计准则》的规定纳入公司的会计核算体系，不得另立会计账簿。 第二十四条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更； （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。 第五章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。 第二十六条 本制度所称“以上”均含本数；“超过”不含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十八条 本制度自董事会通过之日起生效并实施，修改亦同。 浙江天正电气股份有限公司 2025年8月 中财网
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