[担保]天正电气(605066):对外担保管理制度（2025年8月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为加强浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规、规范性文件以及《浙江天正电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保，公司控股子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担保的，视同上市公司提供担保，但以提供担保为其主营业务的持有金融牌照的上市公司及其控股子公司的除外。 担保形式包括保证、抵押及质押等。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第二章 对外担保的决策权限 第四条对外担保事项必须由公司董事会或者股东会审议。 第五条董事会审议对外担保事项时，须经出席会议三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 涉及关联交易的，由出席会议的非关联董事的三分之二以上批准，并经全体独立董事三分之二以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。 董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。 第六条应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。 第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，应当回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 第十条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十一条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三章 对外担保申请审核程序 第十二条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保，包括但不限于：（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要解散和清算及任何导致其终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；（四）提供的材料真实、完整、有效。 第十三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制； （二）法务人员负责公司对外担保的合规性复核，董事会办公室组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十四条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前10个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及资金来源的说明； （六）反担保方案。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十五条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）公司认为必需提交的其他资料。 第十六条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交法务人员。 第十七条 法务人员在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。 第十八条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十九条 法务人员审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第四章 对外担保的日常监管与持续风险控制 第二十条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定。 第二十一条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十二条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送总经理以及董事会秘书。 第二十三条 财务部应当在担保期间内持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。具体做好以下工作：（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时汇报，并提出建议；（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即汇报，并协同法律顾问做好风险防范工作； （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。 第二十四条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。 第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序。 第二十六条 被担保方不能履约，债权人对公司主张权利时，公司应立即启动担保追偿程序。 第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司不承担超出公司份额之外的保证责任。 第三十条 公司向债权人履行了担保义务后，公司责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第三十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第三十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第五章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本制度。 第三十四条 本制度所称“以上”均含本数；“超过”不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度自董事会通过之日起生效并实施。 浙江天正电气股份有限公司 2025年8月 中财网
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