天正电气(605066):董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为明确浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会职责权限，健全和规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的作用，提高董事会规范运作和科学决策水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《浙江天正电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，是公司经营管理的决策机构，在股东会授权和《公司章程》规定的职责范围内，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，执行股东会决议。 第三条董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。董事会可设董事会办公室，根据有关细则及管理制度负责董事会日常管理。 第二章董事会职权 第四条根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。 第五条公司发生购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等交易行为，达到以下标准之一，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第六条除《公司章程》规定的应提交股东会审议的关联交易外，关联交易达到下列标准的，应经董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司与关联人发生的关联交易，应当按照交易类别或者与同一关联人进行的交易在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，应提交董事会审议。已经董事会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条《公司章程》规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批。董事会决定除股东会审批之外的对外担保事项。 董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。关联董事应回避表决。 公司为关联人或股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第八条《公司章程》规定的应由股东会审批的财务资助，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批。董事会决定除股东会审批之外的财务资助事项。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第九条未达到《公司章程》及本规则规定的应由董事会审议标准的购买或者出售资产、对外投资、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等交易及关联交易由总经理办公会决定后实施。 第三章董事长的产生与职权 第十条首届董事长候选人由发起人提名，除首届董事长外，董事长候选人由董事共同提名产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十一条根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：（一）主持股东会，召集和主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）董事会授予的其他职权。 第十二条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。 （一）授权原则： 以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件； （二）授权内容： （1）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （2）当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置权，事后向董事会和股东会报告处置方法和结果； （3）如出现董事会职权中未涉及到的紧急事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 第四章董事会会议的召集及通知程序 第十三条董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第十四条董事会每年度至少召开两次定期会议，并于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出，书面提议应写明如下内容： （一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 董事长应当自接到提议后10日内，由董事长召集和主持董事会会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会议。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。修改或补充后再重新提交，按照上述程序召集和主持董事会会议。 第十六条董事会召开董事会临时会议的通知可以采用专人送达、传真、电子邮件或其他方式。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十六条规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到做出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。为此目的，董事分别签署同意意见的多份同一内容的议案可合并构成一个有效的董事会决议，而无需另行由同意的董事在同一文本上签署。 第十八条董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议，不得拒绝。 第十九条董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同）由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、传真、邮资已付的特快专递或挂号邮件等书面方式。 第二十条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十一条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十三条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第二十四条出席会议的董事应妥善保管会议文件，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第五章董事会议事和表决程序 第二十五条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 第二十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十七条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 第三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第六章董事会决议和会议记录 第三十一条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。 董事会表决实行一人一票制。 董事会会议分为普通决议和特别决议。董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出特别决议，应当由公司全体董事三分之二以上通过。 除法律、法规、部门规章、《公司章程》和本规则中明确规定应以董事会特别决议通过的事项，由董事会以普通决议的形式通过。 第三十二条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期限不少于10年。如果董事会表决事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第三十三条董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）； （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第三十四条董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当有书面会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人等相关人员应当在会议记录上签名确认，董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录的保存期限不少于10年。如果董事会记录事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。 第三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、章程或者股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十六条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （五）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十七条董事会做出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。 第三十八条董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。 第七章附则 第四十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和修改后的《公司章程》的规定执行，并应及时修订本规则。 第四十二条本规则所称“以上”，含本数；“超过”，不含本数。 第四十三条本规则经股东会审议通过后生效并实施，修改亦同。 第四十四条本规则由公司董事会负责解释。 浙江天正电气股份有限公司 2025年8月 中财网
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