西子洁能(002534):浙商证券关于西子清洁能源装备制造股份有限公司提前赎回西子转债的核查意见
关于西子清洁能源装备制造股份有限公司 提前赎回西子转债的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定，对西子洁能对公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“西子转债”）的事项进行了核查，核查情况如下： 一、可转换公司债券发行上市情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3768号）核准，公司于 2021年 12月24日向不特定对象发行了可转换公司债券1,110.00万张，每张面值100.00元，发行总额为人民币 11.10亿元，期限为自发行之日起 6年。 （二）可转债上市情况 经深圳证券交易所深证上〔2022〕71号文同意，公司 11.10亿元可转换公司债券于 2022年 1月 24日起在深圳证券交易所挂牌交易。债券简称“杭锅转债”（后更名为“西子转债”），债券代码“127052”。 （三）可转债转股期限 “西子转债”的转股期限自 2022年 6月 30日起至 2027年 12月 23日止。 （四）可转债转股价格历次调整情况 1、“西子转债”的初始转股价格为 28.08元/股。 2、2022年 5月 20日公司实施了 2021年度利润分配方案，根据相关规定，“西子转债”的转股价格由 28.08元/股调整为 27.89元/股，调整后的转股价格于2022年 5月 20日起开始生效（详见公司 2022年 5月 14日在巨潮资讯网发布的《关于可转债转股价格调整的公告》）。 3、2022年 10月，因公司股价触发了“西子转债”的向下修正条款，为优化公司资本结构、维护投资者权益，经董事会审议通过，“西子转债”的转股价格由 27.89元/股向下修正为 18.80元/股，调整后的转股价格于 2022年 10月 11日起开始生效（详见公司 2022年 10月 11日在巨潮资讯网发布的《关于向下修正西子转债转股价格的公告》）。 4、2023年 6月 15日公司实施了 2022年度利润分配方案，根据相关规定，“西子转债”的转股价格由 18.80元/股调整为 18.70元/股，调整后的转股价格于2023年 6月 15日起开始生效（详见公司 2023年 6月 9日在巨潮资讯网发布的《关于可转债转股价格调整的公告》）。 5、2024年 5月 23日公司实施了 2023年度利润分配方案，根据相关规定，“西子转债”的转股价格由原来的 18.70元/股调整为 18.60元/股。调整后的转股价格自 2024年 5月 23日（除权除息日）起生效（详见公司 2024年 5月 16日在巨潮资讯网发布的《关于可转债转股价格调整的公告》）。 6、2024年 6月，因公司股价触发了“西子转债”的向下修正条款，为优化公司资本结构、维护投资者权益，经董事会审议通过，“西子转债”的转股价格由 18.60元/股向下修正为 11.20元/股，调整后的转股价格于 2024年 6月 26日起开始生效（详见公司 2024年 6月 26日在巨潮资讯网发布的《关于向下修正西子转债转股价格的公告》）。 7、2025年 5月 29日公司实施了 2024年度利润分配方案，根据相关规定，“西子转债”的转股价格由 11.20元/股调整为 11.00元/股，调整后的转股价格于2025年 5月 29日起开始生效（详见公司 2025年 5月 22日在巨潮资讯网发布的《关于可转债转股价格调整的公告》）。 8、2025年 8月，公司针对回购完成的股份办理了股份注销事宜，共注销股份 4,149,500股，公司总股本减少 4,149,500股，注销股份占注销前公司总股本的0.56%。本次回购账户股份注销完成后，根据相关规定，“西子转债”转股价格由11.00元/股调整为 10.99元/股，调整后的转股价格自 2025年 8月 12日生效（详见公司 2025年 8月 11日在巨潮资讯网发布的《关于回购股份注销完成暨调整可转债转股价格的公告》）。 二、赎回情况概述 （一）有条件赎回条款 根据《募集说明书》，“西子转债”有条件赎回条款的相关约定如下： 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事和高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。 （二）触发赎回情形 自 2025年 7月 23日至 2025年 8月 28日，西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）股票价格已有 15个交易日的收盘价不低于“西子转债”当期转股价格 10.99元/股的 130%（含 130%，即 14.29元/股），根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关约定，已触发“西子转债”的有条件赎回条款。 2025年 8月 28日，公司第六届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于提前赎回“西子转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“西子转债”全部赎回。 三、赎回实施安排 （一）赎回价格及其确定依据 根据《募集说明书》中“西子转债”有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为 101.12元/张（含息税）。具体计算方式如下： 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日（2024年 12月 24日）起至本计息年度赎回日（2025年 9月 22日）止的实际日历天数 272天（算头不算尾）。 当期利息 IA=B×i×t/365=100×1.50%×272/365≈1.12元/张； 赎回价格=债券面值+当期利息=100+1.12=101.12元/张； 扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。 （二）赎回对象 截至赎回登记日（2025年 9月 19日）收市后在中登公司登记在册的全体“西子转债”持有人。 （三）赎回程序及时间安排 1、公司将在赎回日前的每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“西子转债”持有人本次赎回的相关事项。 2、自 2025年 9月 17日起，“西子转债”停止交易。 3、自 2025年 9月 22日起，“西子转债”停止转股。 4、2025年 9月 22日为“西子转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年 9月 19日）收市后在中登公司登记在册的“西子转债”。本次赎回完成后，“西子转债”将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）摘牌。 5、2025年 9月 25日为发行人资金到账日（到达中登公司账户），2025年 9月 29日为赎回款到达“西子转债”持有人资金账户日，届时“西子转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“西子转债”持有人的资金账户。 6、公司将在本次赎回结束后七个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。 7、最后一个交易日可转债简称：Z子转债。 （四）其他事宜 咨询部门：西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会办公室。 咨询电话：0571-85387519。 四、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监 事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“西子转债” 的情况 经自查，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在本次“西子转债”赎回条件满足前六个月内（即 2025年 2月 28日日至 2025年 8月 28日）不存在交易“西子转债”的情况。 五、其他需说明的事项 （一）关于办理可转债转股事宜的说明 1、“西子转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。 2、可转债转股最小申报单位为 1张，每张面额为 100元，转换成股份的最小单位为 1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是 1股的整数倍，转股时不足转换为 1股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。 3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：西子洁能本次提前赎回“西子转债”的事项已于 2025年 8月 28日经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定及《募集说明书》关于有条件赎回的约定。 综上，保荐机构对西子洁能本次提前赎回“西子转债”事项无异议，特此公告。 （以下无正文） 中财网
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