南方精工(002553):半年报董事会决议
江苏南方精工股份有限公司 第六届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、江苏南方精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日通过电子邮件等方式，向各位董事发出关于召开公司第六届董事会第二十二次会议的通知。 2、本次会议于2025年8月28日上午在公司三楼会议室以现场方式召开。 3、本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。 4、本次会议由董事长史建伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议： 1、审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》； 经审核，董事会全体成员认为《2025年半年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该议案已经董事会审计委员会全体成员通过。 2025年半年度报告公司已于同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，2025年半年度报告摘要同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上（公告编号：2025-051）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《关于变更年审会计师事务所的议案》 综合考虑公司实际情况和对未来审计服务的需求，公司不再续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙），拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。该议案已经董事会审计委员会全体成员通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2025-052）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 3、逐项审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况，对公司向特定对象发行股票方案中的募集资金总额等有关事项进行调整。 具体调整如下： 3.1发行数量； 本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字向下取整，即小数点后位数忽略不计）。 本次拟募集资金总额不超过18,753.03万元（含本数），本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
注2：根据“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额”要求，公司基于谨慎性原则，在原募集资金总额不超过36,609.42万元基础上，扣减截至2025年6月30日公司财务性投资（30,919.86万元）在合并报表的归母净资产金额（132,659.71万元）占比超过10%的部分，即17,653.89万元。此外，基于谨慎性原则，公司对华一新材已认缴未实缴的202.50万元认定为自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司未来拟实施的财务性投资，亦从本次募集资金规模中进行扣减。因此，本次发行募集资金总额合计扣减金额为17,856.39万元，公司本次发行募集资金总额由不超过人民币36,609.42万元下调至不超过人民币18,753.03万元。 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东会审议。 4、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》 鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，对《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》进行同步修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 5、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》 鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，对《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》进行同步修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，对《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》进行同步修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，对《江苏南方精工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺（修订稿）》进行同步修订。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏南方精工股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于提请公司召开2025年第二次临时股东会的议案》 董事会同意公司于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-053）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、第六届董事会第二十二次会议决议。 2、第六届董事会第七次独立董事专门会议决议。 特此公告。 江苏南方精工股份有限公司 董事会 二○二五年八月二十八日 中财网
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