| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护深圳华控赛格股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范……制订本章程。 | 第一条为维护深圳华控赛格股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范……制定本章程。 |
| 1 | 第二条公司经深圳市人民政府深府办
函[1997]43号《关于中康公司分立并设立
赛格中康股份有限公司的批复》批准……，
取得营业执照。 | 第二条公司经深圳市人民政府深府办
函[1997]43号《关于中康公司分立并设立
赛格中康股份有限公司的批复》批准……，
取得营业执照，统一社会信用代码：
914403002793464898。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。 |
| 3 | / | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、财务总监和董事
会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的经理、副经理、财务总监和董事
会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程 |
| | | 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 5 | 第十五条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同金额 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格应当相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价格。 |
| 6 | 第十六条公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 7 | 第十七条 本公司成立时总股本为
523,980,345股，其中发起人373,980,345
股。 | 第二十条公司原发起人股东为深圳赛
格集团公司、深圳赛格股份有限公司、深业
腾美有限公司、深圳市赛格进出口公司、深
圳市赛格储运企业公司，其中，深圳赛格集
团公司、深圳赛格股份有限公司、深业腾美
有限公司以净资产投资入股，深圳市赛格进
出口公司和深圳市赛格储运企业公司以货
币资金投资入股，公司成立时总股本为
523,980,345股、面额股的每股金额为1元。 |
| 8 | 第二十一条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 |
| 9 | 第二十三条公司在下列情况下，可以 | 第二十五条 公司不得收购本公司股 |
| | 依照法律、法规、部门规章和本章程规定，
收购本公司的股份：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其它公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。
公司因前款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议；因前款第（四）项情形规定要求
公司收购其股份的，可依据《公司法》第七
十四条规定，经协商或通过司法评估途径解
决。
第二十四条公司回购股份，可以下列
方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； | 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其它公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 |
| | （三）中国证监会认可的其它方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 10 | 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 11 | 第二十八条发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的百分之二十五；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 12 | 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定 | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 |
| | 转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
公司股东可以向其他股东公开征集其
合法享有的股东大会召集权、提案权、提名
权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或
变相有偿方式进行征集。 | 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 13 | 第三十三条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会 |
| | | 计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用上述规定。 |
| 14 | 第三十四条公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销 | 第三十七条公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 15 | / | 第三十八条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 16 | 第三十五条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合计持有公司1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 | 第三十九条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合计
持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| | 款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 17 | 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 |
| | （五）法律、法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 18 | 第三十九条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，履行股东
义务。控股股东及实际控制人不得利用其控
制权损害公司及其他股东的合法权益，不得
利用对公司的控制地位谋取非法利益。控股
股东、实际控制人及其关联人不得利用关联
交易、垫付费用、利润分配、资产重组、对
外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占
上市公司资金、资产，损害公司及其他股东
的合法权益。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵
占公司资产时应立即申请对其所持公司股
份进行司法冻结；凡不能在规定期限内归还
资产或以货币资金清偿的，应通过变现该股
东所持公司股份偿还侵占资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结”工作。
公司财务总监一旦发现公司控股股东
及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以
下程序： | / |
| | 1、公司财务总监在发现控股股东及其
附属企业侵占公司资产的当天，应以书面形
式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书。
报告内容包括但不限于占用股东名称、占用
资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及
金额、拟要求归还或清偿期限等。若发现同
时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产情形
的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉
及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产的情
节；涉及董事或高级管理人员拟处分决定
等。
2、根据“占用即冻结”机制，公司立
即依法向相关司法部门申请办理股权冻结
或其他财产保全手续。董事长根据财务总监
书面报告，应立即召集并召开董事会会议，
审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或
高级管理人员的处分建议，关联董事应当对
上述事项回避表决。对于负有严重责任的董
事、监事或高级管理人员，董事会在审议相
关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股
股东及其附属企业发送限期清偿通知，执行
对相关董事、高级管理人员的处分决定，并
做好相关信息披露工作。
4、如控股股东及其附属企业无法在规
定期限内归还资产或以货币资金清偿，公司
董事会依法启动诉讼程序，申请将该股东已 | |
| | 被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书做好相关信息披露工作。 | |
| 19 | / | 第四十三条公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十四条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 |
| | | 何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十五条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。 |
| 20 | 第四十条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立
董事的津贴标准；
（四）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项； | 第四十七条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； |
| | （五）审议批准董事会报告；
（六）审议批准监事会报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十四）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十五）审议批准第四十二条所述公司
重大交易事项；
（十六）审议批准公司拟与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易；
（十七）公司为非合并报表范围的控、
参股公司以及其他公司提供财务资助的，应
当经股东大会审议决定。
公司及控股子公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人所有或实际控制的企业提供财务资 | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保
事项；
（十）审议批准第四十九条所述公司重
大交易事项；
（十一）审议批准公司拟与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。 |
| | 助。
（十八）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十九）审议股权激励计划；
（二十）审议法律、法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
公司不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使股东大会的法定
职权。股东大会授权董事会或其他机构和个
人代为行使其他职权的，应当符合法律、法
规、部门规章、规范性文件和本章程、股东
大会议事规则等规定的授权原则，并明确授
权的具体内容。股东大会授权董事会或其他
机构和个人代为行使其他职权的，还应当符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及深
圳证券交易所其他相关规定等规定的授权
原则，并明确授权的具体内容。 | 除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。 |
| 21 | 第四十一条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过:
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 | 第四十八条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过:
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产的百 |
| | 净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
额超过五千万元；
（七）法律、法规、部门规章及本章程
规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（二）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实
际控制人及其关联人提供担保的议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 分之三十；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
股东会审议本条第（三）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。 |
| 22 | 第四十八条股东大会会议由董事会依
法召集。独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会，独立董事行使该职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、法规和本章程的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由并公告。 | 第五十四条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应说明理由并公告。 |
| 23 | 第五十七条股东大会的通知包括以下
内容： | 第六十三条股东会的通知包括以下内
容： |
| | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。 |
| 24 | 第六十四条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第七十条股权登记日登记在册的所有
普通股股东、持有特别表决权股份的股东等
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 25 | 第六十六条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。‘
第六十七条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 | 第七十二条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | 的意思表决。 | |
| 26 | 第七十一条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 27 | 第八十条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。 | 第八十五条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 28 | 第八十二条下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（四）调整或者变更利润分配政策；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的； | 第八十七条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的； |
| 29 | 第八十三条董事会、独立董事和持
有1%以上有表决权股份的股东等主体可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求上市公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 | 第八十八条股东买入公司有表决权的
股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 |
| | 投票权。公司不得对征集投票行为设置最低
持股比例等不适当障碍而损害股东的合法
权益。 | 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 |
| 30 | 第九十六条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 | 第一百条出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。 |
| 31 | 第一百〇二条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定或者其他法
律、法规、部门规章、规范性文件和业务规
则规定的不得担任董事情形的，相关董事应
当在该事实发生之日起一个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现 | 第一百〇六条公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。公司董事和高级管
理人员在任职期间出现本条情形或者独立
董事出现不符合独立性条件情形的，相关董
事、高级管理人员应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务。 |
| | 依照本条规定应当离职情形的，经公司申请
并经深圳证券交易所同意，相关董事离职期
限可以适当延长，但延长时间最长不得超过
三个月。在离职生效之前，相关董事仍应按
照有关法律、法规和公司章程的规定继续履
行职责，确保公司的正常运作。 | |
| 32 | 第一百〇三条董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | 第一百〇七条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务，有相关情形的，公司应当及时披露并说
明理由。董事会任期三年。董事任期届满，
可连选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
| | | |
| | | |
| 33 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 | 第一百〇八条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 |
| | 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。 |
| 34 | 第一百〇五条董事应当遵守法律、法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务 | 第一百〇九条董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。董事对公司负有 |
| | | 下列勤勉义务 |
| 35 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。辞职报告应说明辞职时间、辞
职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公
司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）
等情况。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事
人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告生
效前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、法
规和公司章程的规定继续履行职责。出现这
种情形的，公司应当在二个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百一十一条董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 36 | 第一百〇八条董事辞职生效或者任
期届满，…。 | 第一百一十二条公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
职生效或者任期届满，…。 |
| 37 | / | 第一百一十三条股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 38 | 第一百一十条董事执行公司职务时违 | 第一百一十五条董事执行公司职务， |
| | 反法律…。 | 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 39 | / | 第一百二十条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 40 | 第一百一十六条独立董事必须具有独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司关联方任职的人员
及其近亲属和主要社会关系人员（近亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
前款规定的公司控股股东、实际控制人的附 | 第一百二十一条独立董事必须具有独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| | 属企业，不包括根据深圳证券交易所规定与
公司不构成关联关系的附属企业。 | 独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 41 | 第一百二十五条独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、法规以及本章程所
赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
（一）聘用或解聘会计师事务所应由独
立董事认可后，方可提交董事会讨论；
（二）向董事会提请召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（五）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
（六）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见。
独立董事在行使前款第一项至第五项
职权时应当经独立董事专门会议审议，过半
数独立董事同意方可通过。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十九条独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、行政法规以及本章
程所赋予董事的职权外，还行使以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事在行使前款第一项至第三项
职权时应当经独立董事专门会议审议，过半
数独立董事同意方可通过。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 42 | 第一百二十六条如果公司董事会下设
薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应
当在委员会成员中占有二分之一以上的比
例。 | 第一百三十条公司董事会下设薪酬与
考核、审计、提名委员会，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。 |
| | | |
| 43 | 第一百二十七条独立董事除履行上述 | 第一百三十一条独立董事除履行上述 |
| | 职责外，还应当通过独立董事专门会议对以
下事项进行审议：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联
人达成的总额高于三百万元或高于公司最
近经审计净资产值的5%的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据； | 职责外，还应当通过独立董事专门会议对以
下事项进行审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| 44 | / | 第一百三十三条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 45 | 第一百三十三条董事会行使下列职
权： | 第一百三十七条
（八）在股东会授权范围内，决定公司 |
| | （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； | 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； |
| 46 | 第一百三十六条董事会应当确定对外
投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 | 第一百四十条董事会应当确定对外
投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。 |
| 47 | 第一百四十二条 公司召开临时董事
会会议应于会议召开三日以前书面通知全
体董事及监事。 | 第一百四十六条董事会召开临时董事
会会议应于会议召开三日以前书面通知全
体董事。 |
| 48 | 第一百四十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 第一百四十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的,该董事应当及
时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 49 | 第一百四十八条董事会会议应当有 | 第一百五十二条董事会应当对会议所 |
| | 记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。 | 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人，应当在会议记录上签名。出席
会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录
作为公司档案由董事会秘书保存。 |
| 50 | / | 第四节董事会专门委员会
第一百五十五条公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百五十六条审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事两名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百五十七条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 |
| | | 第一百五十八条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
第一百五十九条公司董事会设置发展
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程由董
事会负责制定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
召集人。
第一百六十条发展战略委员会主要对
公司长期发展战略规划、重大战略性投资进
行研究，向董事会提出合理化建议，对公司
发展项目进行审查。
第一百六十一条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 |
| | | 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百六十二条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 51 | 第一百五十三条董事会秘书的主要职
责是：
……
（八）《公司法》、《证券法》、中国
证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。 | 第一百六十五条董事会秘书的主要职
责是：
……
（八）负责公司股票及其衍生品种变动
的管理事务等；
（九）《公司法》、《证券法》、中国
证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。 |
| 52 | 第一百八十二条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百七十九条在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 53 | 第一百八十四条总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
计划和投资方案； | 第一百八十一条经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； |
| 54 | 第一百八十九条公司应制定《总经理
工作细则》，报董事会批准后实施。 | 第一百八十六条公司应制定《经理工
作细则》，报董事会批准后实施。《经理工
作细则》应当包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制度； |
| | | （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 55 | / | 第一百八十九条经理由董事会聘任或
者解聘，副经理和财务总监根据经理提名，
由董事会聘任或者解聘。 |
| 56 | 第一百九十二条总经理及其他高级管
理人员执行公司职务时违反法律、法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十条高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 57 | / | 第一百九十一条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 58 | 第一百九十八条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一
会计年度前六个月结束之日起两个月内向
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
三个月和前九个月结束之日起的一个月内
向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百九十七条公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定进行编制。 |
| 59 | 第二百条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百九十九条
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 60 | 第二百〇三条公司利润分配遵循重视
投资者的合理投资回报和有利于公司长远
发展的原则，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的规定。公司可
以采取现金、股票、现金与股票相结合或法
律、法规允许的其他方式分配利润，且优先
采取现金分红的利润分配形式。公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。公司采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。 | 第二百〇一条公司利润分配遵循重视
投资者的合理投资回报和有利于公司长远
发展的原则，保持利润分配政策的连续性和
稳定性，并符合法律、法规的规定。公司可
以采取现金、股票、现金与股票相结合或法
律、法规允许的其他方式分配股利，其中，
现金股利政策目标为稳定增长股利。公司具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。公司采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。 |
| 61 | / | 第二百〇二条公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第二百〇三条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 |
| | | 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 |
| 62 | 第二百〇四条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第二百〇五条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第二百〇四条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 63 | / | 第二百〇五条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公
第二百〇六条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告
第二百〇七条公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第二百〇八条审计委员会与会计师事 |
| | | 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第二百〇九条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 64 | 第二百〇六条公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第二百一十条公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。 |
| 65 | 第二百〇七条公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，并在有关的报刊上予
以披露，必要时说明更换原因，并报中国证
监会和中国注册会计师协会备案。董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百一十一条公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 66 | 第二百一十七条公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，以传真机发送的传真记录时间为
送达日期；公司通知以电子邮件方式进行
的，电子邮件发出之日视为送达日期。 | 第二百一十九条公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第1
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以传真机发送的
传真记录时间为送达日期；公司通知以电子
邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。 |
| 67 | / | 第二百二十三条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决 |
| | | 议的，应当经董事会决议。 |
| 68 | 第二百二十五条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在本
章程第二百一十九条规定的报纸和网站上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。 | 第二百二十八条公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在本章程第二百二十一条规定的报纸和
网站上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 69 | / | 第二百二十九条公司依照本章程第二
百零三第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百二十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在本章程第二百二十一条规定的
报纸和网站上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
第二百三十条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 |
| | | 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十一条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 70 | 第二百二十七条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。 | 第二百三十三条公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 71 | 第二百二十八条公司有本章程第二百
二十五条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第二百三十四条 公司有本章程第二
百三十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
做出决议的，须经出席股东会会议的股东所 |
| | | 持表决权的三分之二以上通过。 |
| 72 | 第二百二十九条公司因本章程第二百
二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。 | 第二百三十五条公司因本章程第二百
三十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员
组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 73 | 第二百三十条清算组在清算期间行使
下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百三十六条清算组在清算期间行
使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 74 | 第二百三十三条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百三十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 75 | 第二百三十五条清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百四十一条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 |
| | 清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 76 | 第二百四十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 | 第二百四十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。 |
| 77 | 第二百四十四条 本章程所称“以上”
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百五十条本章程所称“以上”“以
内”都含本数；“过”“以外”“低于”
“多于”不含本数。 |
| 78 | / | 第二百五十三条国家对优先股另有规
定的，从其规定。 |
