中瓷电子(003031):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《河北中瓷电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。 第三条 本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制，能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。 第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、行政法规办理相应过户手续。 第六条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第二章 对外投资管理的组织机构 第七条 公司对外投资的决策机构为股东会或董事会。各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。总经理根据公司章程规定权限对公司的对外投资作出决策。 第八条 在董事会或股东会审议对外投资事项之前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。 第九条 公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 总经理可组织成立项目领导小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目领导小组的问责机制，对项目领导小组的工作情况进行跟进和考核。 第十条 项目领导小组为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。 第十一条 项目领导小组参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。 第十二条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。 第三章 对外投资的审批权限 第十三条 公司重大投资应严格遵守公司章程及公司相关议事规则、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。 第十四条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和公司章程等的规定进行。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。 第十五条以下投资事项由公司股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评佔值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十六条以下投资事项由公司董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 第十七条董事会在其职权范围内授权总经理决定以下投资事项： （一）投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不满10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评佔值的，以较高者为准；（二）投资事项的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不满10%，或绝对金额低于1,000万元； （三）投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或绝对金额低于100万元； （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满10%的，或绝对金额低于1,000万元；（五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10%，或绝对金额低于100万元； （六）投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产不满10%，或绝对金额低于1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第四章 对外投资的决策程序及管理 第十八条 对外投资决策程序： （一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由总经理组织的项目领导小组负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。企管部根据项目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。 （二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。 （三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。 （四）对已通过审议需进行投资的项目，由项目领导小组牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。 （五）公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。 第十九条 公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品等投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会指派总经理跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第二十一条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二十二条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。 重大对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。 第二十三条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十四条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十五条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章 控股子公司投资项目申报、审批及实施 第二十六条 控股子公司的投资项目由子公司向公司相关部门申报。 第二十七条 投资申报应包括以下资料： （一）投资项目概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）；（二）投资效果的可行性分析； （三）被投资单位近三年的资产负债表和损益表。 第二十八条 公司相关部门收到投资项目申报资料后，进行初步审核后，并按照公司章程的权限划分提交公司总经理、董事会、股东会审批。 第二十九条 控股子公司投资项目的实施由投资部门、财务部门按照本制度的分工，对控股子公司的对外投资项目总体负责，对控股子公司对外投资项目的具体实施进行监督指导及项目跟踪，若发现任何异常情况应当向公司董事会汇报并提出有关处置意见。 第六章 投资处置 第三十条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照公司章程及其他相关管理制度的审议、批准程序，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。 第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。 第三十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的； （三）自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的； （四）公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。 第三十三条 公司对外股权投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第三十四条 公司核销对外投资，如因被投资单位破产等原因不能收回投资的，应取得相关法律文书和证明文件。 第三十五条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第七章 跟踪与监督 第三十六条 公司对外投资项目实施后，由投资部门派驻代表负责跟踪，并对投资效果进行评价，发现的问题或经营异常情况应及时向公司总经理或董事会报告并提出相关处理意见。 第三十七条 公司审计部门行使对外投资活动的监督检查权。 第三十八条 对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象；（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整； （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用、挤占资金的现象； （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象； （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第八章 重大事项报告及信息披露 第三十九条公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第四十条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第四十一条子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 第四十二条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第九章 附则 第四十三条 本制度与有关法律、行政法规及公司章程有冲突时，按有关法律、行政法规及公司章程执行，必要时修订本制度。 第四十四条 本制度所称“以上”含本数；“低于”、“不满”不含本数。 第四十五条 本制度由董事会负责解释。 第四十六条 本制度由公司董事会拟定，自公司股东会批准之日起施行，修改时亦同。 河北中瓷电子科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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