科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，公司拟取消监事会、废止公司监事会议事规则；同时公司董事会成员拟增加职工董事一名，董事会成员数量增加至12名，其中，非独立董事8名（含1名职工董事），独立董事4名。上述职工代表董事符合《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的任职条件。董事会中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
鉴于上述事项，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条为维护河北中瓷电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范本公司的组
织和行为，充分发挥中国共产党组织的领
导和政治核心作用，根据《中国共产党章
程》（以下简称“《党章》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司章程指引（2023年
修订）》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2023年8月
修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作（2023年12月修订）》和其他法律、
行政法规，制定本章程。
坚持中国共产党的领导，贯彻落实中央和
上级党组织的决策、部署，围绕企业生产
经营开展工作。建立党的工作机构，配备
党务工作人员，保障党组织的工作经费，
保证党组织的各项工作正常开展。
本章程中的各项条款与法律、法规、规章
不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 | 第一条为维护河北中瓷电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范本公司的组织和行为，充分发
挥中国共产党组织的领导和政治核心
作用，根据《中国共产党章程》（以下
简称“《党章》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1号——主板
上市公司规范运作》和其他法律、行政
法规，制定本章程。
坚持中国共产党的领导，贯彻落实中央
和上级党组织的决策、部署，围绕企业
生产经营开展工作。建立党的工作机
构，配备党务工作人员，保障党组织的
工作经费，保证党组织的各项工作正常
开展。
本章程中的各项条款与法律、法规、规
章不符的，以法律、法规、规章的规定
为准。 |
| 2 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。法定代表人的产生及其变
更方法按照本章程关于董事长产生及
变更的相关规定执行。 |
| 3 | - | 第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 4 | 第九条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 5 | 第十条本公司的公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、总经理和其他高级管
理人员。 |
| 6 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
| 7 | 第十八条公司发行的股票，每股面值人民
币1.00元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币
标明面值。 |
| 8 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 9 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 |
| 10 | 第二十九条公司不接受以本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受以本公司的股
票作为质权的标的。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 11 | 第三十条发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%。所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的 25%。所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 |
| 12 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 13 | 第三十二条公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分依据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分依据。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 14 | 第三十四条公司股东享有下列权利： | 第三十四条公司股东享有下列权利： |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 15 | 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。股东提
出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 |
| 16 | 第三十六条公司股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条公司股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 17 | - | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 18 | 第三十八条监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条审计与风险委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计与风险委员会
向人民法院提起诉讼；审计与风险委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计与风险委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 19 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）保守公司商业秘密；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）保守公司商业秘密；
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 20 | - | 第四十一条公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 21 | - | 第四十二条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 22 | - | 第四十三条公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 23 | - | 第四十四条控股股东、实际控制人质押 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 24 | - | 第四十五条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 25 | 第四十二条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产达到或超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准公司与关联人发生的交
易金额在3,000万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的重大关联交易事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 第四十六条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 26 | 第四十三条下列对外担保行为，应当在公
司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司提供的
担保；公司及控股子公司的对外担保总额，
是指包括公司对控股子公司在内的公司对
外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。 | 第四十七条下列对外担保行为，应当在
公司董事会审议通过后提交股东会审
批：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（三）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对控股子公司提
供的担保；公司及控股子公司的对外担
保总额，是指包括公司对控股子公司在
内的公司对外担保总额与公司控股子
公司对外担保总额之和。 |
| 27 | 第四十六条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总 | 第五十条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | 总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 |
| 28 | 第四十九条经全体独立董事过半数同意
后，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，公司应当及时披露，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当披露具体情况和理由。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应当披露具体情况
和理由。 |
| 29 | 第五十条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条审计与风险委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计与风险委员会可以
自行召集和主持。 |
| 30 | 第五十一条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 | 第五十五条单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向审计与风险委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审
计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东
会的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为审计与风险委员
会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 |
| 31 | 第五十二条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十六条审计与风险委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计与风险委员会或召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 |
| 32 | 第五十三条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条对于审计与风险委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
| 33 | 第五十四条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十八条审计与风险委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。 |
| 34 | 第五十六条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审
计与风险委员会以及单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 35 | 第五十八条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第六十二条股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 36 | 第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容： | 第六十三条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 37 | 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 38 | 第六十四条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十八条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 39 | 第六十五条委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | - |
| 40 | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 41 | 第六十九条股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 42 | 第七十条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的1名董事主持。
第七十一条监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举1人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的1名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，
由审计与风险委员会召集人主持。审计
与风险委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的审计与风险
委员会成员共同推举的1名审计与风
险委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举1人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 43 | 第七十二条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 44 | 第七十四条董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 45 | 第七十六条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 | 第七十八条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 46 | 第七十七条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 |
| 47 | 第八十条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和股东代表出任的监事的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 48 | 第八十一条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 49 | 第八十二条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 | 第八十四条股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 50 | 第八十五条董事、非职工代表监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表决，股
东大会审议选举董事、非职工代表监事的
议案，应当对每位候选人逐一进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会及单独或者合计持有公司3
％以上股份的股东，有权提名非独立董事
候选人；
（二）董事会、监事会、单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，有权提名独立
董事候选人；依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利；
（三）监事会及单独或者合并持有公司3
％以上股份的股东，有权提名非职工代表
监事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工 | 第八十七条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会就选举董
事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会及单独或者合计持有公
司 1％以上股份的股东，有权提名非独
立董事候选人；
（二）董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权提名独立董
事候选人；依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利；
股东会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
股东大会就选举两名以上董事、非职工代
表监事进行表决时，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事的简历和基本情况。 |
| 51 | 第九十八条公司董事为自然人。有以下情
形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百条公司董事为自然人。有以下情
形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五 5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务， |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 停止其履职。 |
| 52 | 第九十九条董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
本公司不设置职工代表董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇一条董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。 |
| 53 | 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 54 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计与风
险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 55 | 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规和公司章 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 程规定，履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。 |
| 56 | 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在辞职后1年内依然有
效。 | 第一百〇六条公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 57 | - | 第一百〇七条股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 58 | 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 59 | 第一百〇七条独立董事应按照法律、行政
法规及中国证监会和证券交易所的有关规
定执行。 | - |
| 60 | 第一百〇八条公司设董事会，对股东大会
负责。
第一百〇九条董事会成员11名，由股东大
会选举产生，其中包括4名独立董事。 | 第一百一十条公司设董事会，董事会由
12名董事组成，由股东会选举产生，
其中包括4名独立董事、1名职工董事。 |
| 61 | 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定，以及股东大会授予的其他职权；
（十七）董事会决定公司相关重大问题，
应事先听取公司党委的意见。
公司董事会下设战略委员会、审计与风险
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，
委员会成员应为单数，并不得少于三名；
审计与风险委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会成员中独立董事应当过半数并
担任召集人，且审计与风险委员会的召集
人应为独立董事中的会计专业人士。战略
委员会应至少包含1名独立董事。专门委
员会对董事会负责。 | （六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立和解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东会授予的其他职
权；
（十六）董事会决定公司相关重大问
题，应事先听取公司党委的意见。
公司董事会下设战略委员会、审计与风
险委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，委员会成员应为单数，并不得少
于三名；审计与风险委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会成员中独立董事
应当过半数并担任召集人，且审计与风
险委员会的召集人应为独立董事中的
会计专业人士。战略委员会应至少包含
1名独立董事。依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 62 | 第一百一十七条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
独立董事提议召开董事会会议的，公司应 | 第一百一十八条董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 当及时披露。公司拒绝召开董事会会议的，
应当披露具体情况和理由。 | |
| 63 | 第一百一十八条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立
董事，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计与风险
委员会、过半数独立董事、董事长，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 |
| 64 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：直接送达、电子邮件
或者其他方式；通知时限为：会议召开前
5天。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
会规定或者本章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道。 | 第一百二十条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：直接送达、电子邮
件或者其他方式；通知时限为：会议召
开前5天。 |
| 65 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3人的，应当将该事项提
交股东会审议。 |
| 66 | 第一百二十三条董事会决议表决方式为书
面投票表决。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条董事会决议表决方式
为书面投票表决。公司董事会的召开和
表决可以采用电子通信方式。 |
| 67 | 第一百二十四条董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
独立董事因故不能亲自出席会议的，除书 | 第一百二十五条董事会会议，应由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 面委托其他独立董事代为出席外，还应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见。 | |
| 68 | 第一百二十五条董事会会议应当有记录，
出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为10年。 | 第一百二十六条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限为10年。 |
| 69 | 第一百二十六条董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，
表决结果应载明同意、反对或弃权的票数。 | 第一百二十七条董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。 |
| 70 | - | 第一百二十八条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。 |
| 71 | - | 第一百二十九条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 72 | - | 第一百三十一条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 73 | - | 第一百三十二条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 74 | - | 第一百三十三条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 75 | - | 第一百三十四条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十二条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
三条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 76 | - | 第一百三十五条公司董事会设置审计
与风险委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。 |
| 77 | - | 第一百三十六条审计与风险委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事占多数且至少
有一名独立董事为会计专业人士，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 78 | - | 第一百三十七条审计与风险委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计与风险委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 定和本章程规定的其他事项。 |
| 79 | - | 第一百三十八条审计与风险委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计与风险委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审
计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计与风险委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会
负责制定。 |
| 80 | - | 第一百三十九条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 81 | - | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 82 | - | 第一百四十一条战略委员会的主要职
责权限为对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议，包括：
（一）对公司发展战略和中、长期发展
规划方案进行研究、提出建议，并对其
实施进行评估、监控；
（二）对公司增加或减少注册资本、发
行公司债券、合并、分立、解散事项的
方案进行研究并提出建议；
（三）对公司重大业务重组、对外收购、
兼并及资产出让进行研究并提出建议；
（四）对公司章程规定的须经董事会审
议的公司投融资、资产经营等项目进行
研究并提出建议；
（五）对公司重大机构重组和调整方案
进行研究并提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 83 | 第一百二十七条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名
（其中，常务副总经理1名），由董事会
聘任或解聘。公司总经理、副总经理（含
常务副总经理）、财务总监、董事会秘书
和公司董事会认定的其他高级管理人员为
公司高级管理人员。
公司常务副总经理协助总经理协调全面工
作。在总经理不能履行职务时，代行总经
理职务。 | 第一百四十二条公司设总经理1名，由
董事会决定聘任或解聘。公司设副总经
理若干名（其中，常务副总经理1名）
由董事会决定聘任或解聘。公司总经
理、副总经理（含常务副总经理）、财
务总监、董事会秘书和公司董事会认定
的其他高级管理人员为公司高级管理
人员。
公司常务副总经理协助总经理协调全
面工作。在总经理不能履行职务时，代
行总经理职务。 |
| 84 | 第一百二十八条本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人
员。
第一百二十九条本章程第九十八条关于董
事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）
关于勤勉的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十三条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 85 | 第一百三十四条总经理工作细则包括下列 | 第一百四十八条总经理工作细则包括 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 86 | - | 第一百五十二条高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 87 | - | 第一百五十三条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 |
| 88 | 第一百五十九条公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十七条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 89 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。 |
| 90 | - | 第一百六十一条公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 91 | - | 第一百六十二条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 92 | - | 第一百六十三条内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 93 | - | 第一百六十四条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 94 | - | 第一百六十五条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 95 | - | 第一百六十六条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 96 | - | 第一百六十八条公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 97 | - | 第一百七十四条公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 98 | - | 第一百八十条公司合并支付的价款不
超过本公司净资产10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议 |
| 99 | 第一百七十八条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司
住所地省级以上的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司住所地省级以上的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 100 | 第一百八十条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司住所
地省级以上报纸上公告。 | 第一百八十三条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
公司住所地省级以上报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。 |
| 101 | 第一百八十二条公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司
住所地省级以上报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。 | 第一百八十五条公司减少注册资本，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司住所地省级以上报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 102 | - | 第一百八十六条公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后， |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | | 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内在公司住所地省级以
上报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 103 | - | 第一百八十七条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 104 | - | 第一百八十八条公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 105 | 第一百八十四条有下列情形之一的，公司
应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第一百九十条有下列情形之一的，公司
应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 106 | 第一百八十五条公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本 | 第一百九十一条公司有本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项情形， |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| | 章程而存续。
第一百八十六条依照前款规定修改本章
程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 | 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 107 | 第一百八十七条公司因有本章程第一百八
十一条第（一）、（二）、（四）、（五）
项情形而解散的，应当在解散事由出现之
日起15日内成立清算组。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条公司因本章程第一百
九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 108 | 第一百八十八条清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十三条清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 109 | 第一百九十条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 | 第一百九十五条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 110 | 第一百九十二条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公司
财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 111 | 第一百九十四条清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
第一百九十五条清算组成员不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
第一百九十六条清算组成员因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 112 | 第二百〇七条 释 义
（一）控股股东，是指其持有的公司股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十条释 义
（一）控股股东，是指其持有的公司股
份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
根据《公司法》，本次修订将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示；除上述修改外，原《公司章程》中其他内容无变化。（未完）
