中瓷电子(003031):累积投票制度实施细则
累积投票制度实施细则 第一章总则 第一条为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、行政法规及其他规范性文件的规定，并根据《公司章程》的规定，特制定本细则。 第二条本实施细则所称累积投票制是指公司股东会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条股东会在选举两名以上（含两名）董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事，其中非独立董事特指非职工董事。由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条公司在股东会换届选举和更换选举董事的过程中，应充分反映股东特别是中小股东的意见，积极推行累积投票制。 第五条实施累积投票制的公司董事任期不应实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事其任期为本届余任期限，不得跨届任职。 第二章累积投票制的投票原则 第六条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选董事人数的乘积。 第七条股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。 第八条每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。 第九条股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。 具体操作如下： 选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人； 选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 第三章董事的当选原则 第十一条董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十二条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。 再次选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第十三条若在股东会上当选人数少于应选董事，但超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行再次选举。若经再次选举仍未达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第四章累积投票制的特别操作程序 第十四条公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。 第十五条在股东会选举董事前，会议主持人或董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出明确的说明和解释。 第十六条股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，股东投票时，须在选票中注明其所持公司的股份总数，并在其选举的每名董事候选人的表决栏中注明其投向该董事候选人的累积表决票数。所有股东均有权按照自己的意愿将累积表决票数分别或全部集中投向任何一董事候选人。在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。 第十七条公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第十八条公司采用累积投票制选举董事时，可通过上市公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。 第五章附则 第十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十条本实施细则由公司董事会负责解释。 第二十一条本实施细则自股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。 河北中瓷电子科技股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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