炬申股份(001202):向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）
可转换公司债券方案的论证分析报告 （修订稿） 2025年8月 炬申物流集团股份有限公司（以下简称“炬申股份”或“公司”）为深圳证券交易所主板上市公司，为了进一步提升公司的综合实力和核心优势，满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过人民币38,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
一、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种选择 公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司A股股票的公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。 （二）本次发行证券品种选择的可行性及必要性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司审慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的综合实力和核心竞争力。本次向不特定对象发行可转换公司债券，具有可行性和必要性。 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次发行募集资金不超过38,000万元，扣除发行费用后拟用于投资建设炬申几内亚驳运项目和补充流动资金及偿还银行贷款。募投项目的实施有助于拓宽公司的服务范围、扩大公司的生产经营规模、提升公司的市场竞争力。若全部使用自有资金，将给公司的资金状况带来一定压力，另一方面公司日常也需保留一定资金量用于业务经营，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。 2、向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段的融资方式 本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此外，可转换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转换公司债券能够适当优化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。 综上，公司本次向不特定对象公开发行可转换公司债券是必要且适合公司现阶段情况的融资方式。 二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围及其适当性 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。 具体优先配售数量及比例提请股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量及其适当性 本次可转换公司债券的最终发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准及其适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 1、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 2、债券利率 本次发行的可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东会授权董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 3、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东会审议，并拟报深圳证券交易所审核、中国证监会注册。 本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向不特定对象发行可转换公司债券，发行方式的可行性分析如下: （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度，组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为4,029.80万元、5,236.08万元和7,736.26万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5,667.38万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“炬申几内亚驳运项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。公司本次扣除发行费用后的募集资金净额将用于主营业务，符合公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司自成立以来专注于大宗商品物流和仓储领域，主要业务包括物流业务和仓储业务。公司现有主营业务能够保证可持续发展，公司所属行业前景良好，具有持续经营能力。 综上，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条，“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形； （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 公司不存在如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金拟用于“炬申几内亚驳运项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。 （4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 公司2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为4,029.80万元、5,236.08万元和7,736.26万元，最近三个会计年度年均可分配利润为5,667.38万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量； 截至2022年末、2023年末和2024年末，公司合并资产负债率分别为44.84%、42.59%和48.08%，资产负债结构合理。2022年度、2023年度和2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,129.25万元、16,071.42万元和15,869.56万元。 综上所述，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。 （4）主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 2022年度、2023年度和2024年度公司归属于上市公司股东的净利润分别为4,029.80万元、6,218.72万元和8,157.11万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为4,073.00万元、5,236.08万元和7,736.26万元。公司2022年、2023年和2024年加权平均净资产收益率分别为5.57%、8.69%和11.09%，2022年、2023年和2024年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为5.76%、7.32%和10.52%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为7.87%。 截至本论证分析报告出具日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公司债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过38,000万元，未超过最近一期末净资产额的50%。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定 （1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 （2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司A股股票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。 （3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。 7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。 2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。 3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。 前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。 公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。 4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。 （2）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。 （3）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。 综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 （五）本次发行程序合法合规 本次发行已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。会议决议以及相关文件已在深圳证券交易所网站、中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规。 五、本次发行方案的公平性及合理性 本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案以及相关文件均在深圳证券交易所网站、中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审议通过，认为发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，并将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 六、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。 公司拟采取如下填补措施：加强业务发展，提升盈利能力；加快募投项目进度，早日实现预期收益；进一步完善公司治理，提升管理效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。 公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。上述具体内容详见《炬申物流集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺函》。 七、结论 综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于优化公司财务结构、提高上市公司的经营业绩以及综合竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 炬申物流集团股份有限公司董事会 2025 8 29 年 月 日 中财网
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