宇瞳光学(300790):董事会决议
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议于2025年8月28日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知于2025年8月18日以微信、电子邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长张品光先生召集并主持，应参加董事9名，实际参加董事9名，公司监事及相关人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票方式进行表决并通过了如下决议： （一）审议通过《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2025年半年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规和中国证监会的规定。 本议案已经审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （二）审议通过《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》 本议案已经审计委员会审议通过。独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2025年半年度利润分配预案的公告》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司<2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （四）审议通过《关于对外投资设立日本全资子公司的议案》 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立日本全资子公司的公告》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 （五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定公司治理制度的公告》及《公司章程》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 （六）逐项审议通过《关于修订及制定公司治理制度的议案》 1、关于修订《股东会议事规则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 2、关于修订《独立董事工作细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 3、关于修订《董事会议事规则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 4、关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 5、关于修订《关联交易管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 6、关于修订《对外担保管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 7、关于修订《对外投资管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 8、关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 9、关于修订《子公司管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 10、关于修订《内部审计制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 11、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 12、关于修订《信息披露管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 13、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 14、关于修订《投资者关系管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 15、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 16、关于修订《董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 17、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 18、关于修订《累积投票制实施细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 19、关于修订《董事、高级管理人员自律守则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 20、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案 21、关于修订《总经理工作细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 22、关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 23、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 24、关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 25、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。 本议案中子议案1至子议案11尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事金永红、林炎明、古文斌、王俊回避表决。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事金永红、林炎明、古文斌、王俊回避表决。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 （九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了保证顺利实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次限制性股票激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量、授予价格，确定本次限制性股票激励计划的授予日；（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》及相关补充文件； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，办理尚未满足归属条件的限制性股票的作废相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议； （11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。 表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事金永红、林炎明、古文斌、王俊回避表决。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 （十）审议通过《关于<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年员工持股计划（草案）》及《2025年员工持股计划（草案）摘要》。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事金永红、林炎明回避表决。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 （十一）审议通过《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年员工持股表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事金永红、林炎明回避表决。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 （十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划有关事项的议案》 为了保证顺利实施公司2025年员工持股计划，公司董事会提请公司股东大会授权董事会负责本员工持股计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件； 3、授权董事会在本员工持股计划存续期内依据政策变化对本员工持股计划进行相应修订； 4、授权董事会负责本员工持股计划的调整，若相关法律、法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准； 5、授权董事会办理实施本员工持股计划所涉的其他事项，但有关规定明确需由股东大会行使的权利除外； 6、上述授权事项中，除相关法律法规明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 上述授权期限为自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划实施完毕止。 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事金永红、林炎明回避表决。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议。 （十三）审议通过《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审查意见。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的公告》。 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。关联董事张品光、金永红、张嘉豪、林炎明、古文斌、王俊回避表决。 （十四）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第六次会议决议； 2、公司第四届监事会第五次会议决议； 3、第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审查意见； 4、第四届董事会审计委员会第五次会议； 5、东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的核查意见。 特此公告。 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司董事会 2025年8月28日 中财网
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