宇瞳光学(300790):内幕信息知情人登记管理制度
内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条为规范东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规、规范性文件及《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司信息披露管理制度》(以下简称《信息披露管理制度》)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司、子公司、分公司。 第三条本制度所称“内幕信息”是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，“尚未公开”是指公司尚未在指定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。内幕信息范围包括但不限于： (一)公司经营方针或者经营范围发生重大变化； (二)公司生产经营的外部条件发生重大变化； (三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四)公司重大投资行为和重大的购置财产的决定； (五)公司发生重大债务和公司未能清偿到期的重大债务的违约情况，或者发生大额的赔偿责任； (六)公司月度经营成果及年度、中期财务报告； (七)公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； (九)证券市场再融资计划； (十)公司发行债券或可转换公司债券； (十一)公司股权结构的重大变化； (十二)公司董事、总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；(十三)公司盈利预测； (十四)涉及公司的重大诉讼、仲裁； (十五)公司章程、注册资本和注册地址的变更； (十六)公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；(十七)公司更换会计师事务所； (十八)提供对外担保以及债务担保的变更； (十九)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；(二十)证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定； (二十一)收购或者兼并； (二十二)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序，被责令关闭； (二十三)公司股东会、董事会的决议内容； (二十四)公司的远景规划及短期经营计划； (二十五)重大的不可抗力事件的发生； (二十六)公司的重大关联交易； (二十七)公司发生重大经营性或者非经营性亏损； (二十八)公司资产遭受重大损失； (二十九)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；(三十)公司股东会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效； (三十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查； (三十二)公司董事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；(三十三)公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；(三十四)证监会规定的其他事项。 第四条本制度所称“内幕信息知情人”指本公司内幕信息公开披露前能接触或获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于： (一)可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等； (二)可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；证券交易所、证券登记结算机构的有关人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉或可能知悉公司有关内幕信息的其他人员； (三)中国证券监督管理委员会规定的其他内幕信息知情人员。 第五条非本制度第四条所列人员如在内幕信息公布前以合法方式获取了公司的内幕信息的，自其知悉公司内幕信息后开始受本制度的约束。 第六条公司证券部是内幕信息的管理机构，应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书负责内幕信息日常管理工作，负责办理公司内幕信息知情人备案工作和组织实施公司内幕信息知情人的登记入档等事宜，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照本制度的要求及时向深圳证券交易所报备相关资料。 第二章内幕信息的保密管理 第七条董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司的各部门和下属公司负责人作为各部门和下属公司保密工作第一责任人。 第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。 第九条对于公司外部的内幕信息知情人，公司应当在其接触公司内幕信息前做好应尽的提醒义务，并与其签订《保密协议》。如拒不签订，则应当拒绝向其提供及采取必要的措施使其无法接触公司的内幕信息。 第十条内幕信息知情人对内幕信息负有保密的义务，在内幕信息以合法的方式公开前，不得以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司的股票及其衍生品种，也不得操纵或配合他人操纵公司股票及其衍生品种的交易价格。 第十一条 内幕信息知情人在内幕信息以合法的方式公开前，应将信息的知情者控制在最小的范围内。内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，也不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。 第十二条公司的管理层在讨论可能涉及公司内幕信息的事宜时，应将该事宜的知情者控制在最小的范围内。 第十三条公司的股东、实际控制人以及其他管理层人员不得滥用其地位，要求公司违规向其提供内幕信息。 第十四条公司任何部门和个人不得以任何方式违规向外界泄露公司的内幕信息。 对外报送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息的，须严格按照《信息披露管理制度》执行，履行完规定的程序后方可对外报送。 第十五条内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司证券部报告，并积极协助公司采取相应的弥补措施。 第十六条公司发现内幕信息在其以合法的方式公开前发生泄露的，应及时向中国证券监督管理委员会广东监管局和深圳证券交易所报告。 第三章内幕信息知情人的登记备案制度 第十七条公司内幕信息登记备案的基本流程： (一)当内幕信息发生时,公司内部的内幕信息知情人应第一时间向董事会秘书汇总，董事会秘书及时告知相关知情人的各项保密事项和责任； (二)董事会秘书应组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实,确保其所填内容真实、准确； (三)董事会秘书核实无误后,按证券监管部门的相关规定存档或报送监管机构。 对于拒不配合董事会秘书履行内幕信息登记备案上述流程的人员，公司将认定该人员不得担任涉及内幕信息的相关岗位。 第十八条公司的董事、高级管理人员应当按本制度第十七条规定积极配合协助公司证券部做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供或协助提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十九条在内幕信息依法公开披露前，公司的董事、高级管理人员及公司各部门、子公司的负责人应当按本制度第十七条规定积极且主动地配合协助公司证券部填写《内幕信息知情人档案》，及时、完整地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人的名单以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。 第二十条《内幕信息知情人档案》的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、与公司的关系、获取信息的时间、地点、方式、内容、所处阶段等。 第二十一条内幕信息知情人登记报备主体，包括但不限于： (一)研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项的公司股东、实际控制人及其关联方； (二)接受公司委托从事证券服务业务，且该受托事项对公司股价有重大影响的证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构； (三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方； (四)接触到公司内幕信息的各部门、子公司的工作人员； (五)公司董事会认为对公司股价有重大影响的其他事项所涉及的相关方，或公司董事会认为确有必要的内幕信息知情人。 公司董事会秘书和公司各部门、子公司的负责人(如涉及)应敦促上述主体根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度相关要求进行填写。 公司董事会秘书和公司各部门、子公司的负责人(如涉及)应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，董事会秘书做好本条所述各方内幕信息知情人档案的汇总。 第二十二条在内幕信息依法公开披露前，公司按照法律、法规、规范性文件等相关规定需经常性向相关行政管理部门报送的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十三条公司应当及时补充完善并妥善保管公司内幕信息知情人相关的内幕信息知情人档案，自记录或补充完善之日起至少保存十年以上。 第二十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除应按照本制度的规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 第二十五条公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：(一)重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）证券发行； （六）合并、分立、分拆上市； （七）股份回购； （八）年度报告、半年度报告； （九）股权激励草案、员工持股计划； (十)中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十六条公司各部门、子公司的负责人为各部门、子公司内幕信息管理的第一责任人。公司各部门、子公司应指派专人负责相关内幕信息文件、资料的管理，并及时向公司证券部报告相关的信息。 第二十七条公司证券部向公司各部门、子公司收集相关信息时，公司各部门、子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予以配合。 第二十八条公司各部门、子公司的负责人应当督促本部门、子公司严格执行本制度的报告义务，确保本部门、子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书，同时保证信息未依法披露前的保密性。 第四章责任的追究 第二十九条任何人发现公司内幕信息知情人故意或因过失泄露内幕信息的，均可向公司证券部举报，由证券部进行调查。 第三十条公司证券部应当按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。 第三十一条证券部经调查或自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应向公司董事会上报。公司董事会可视情节轻重对责任人给予相应处罚。董事会做出处罚决定的，公司应在2个工作日内将自查情况和处罚结果报送深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会广东监管局。 第三十二条公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。 第三十三条内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯罪的，将移交国家权力机关进行处理。国家机关的处罚决定不影响公司董事会依本制度对其采取的措施。 内幕信息知情人违反本制度的行为给公司造成损失的，公司保留对其追偿的权利。 第五章附则 第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效，解释权归公司董事会。 第三十五条本制度未尽事宜，按《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定执行。 第三十六条如本制度与国家日后颁布的法律、法规或经公司股东会、董事会合法程序修改或通过的其他公司治理制度相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司新的治理制度的相关规定执行，并由公司董事会及时对本制度进行修改。 附件1： 内幕信息知情人档案
注1：内幕信息概要由董秘、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息 知情人档案仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息知情人应当分别登记。各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加 附页进行详细说明。 注2：内幕信息存续期间由董秘、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。 注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 附件2： 重大事项进程备忘录
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