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[担保]深水海纳(300961):深水海纳水务集团股份有限公司对外担保管理制度
| 时间：2025年08月29日 12:36:16 中财网 |
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保的管理，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及其他规范性文件和《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制订本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司及子公司为他人提供的担保（担保方式包括保证、抵押或质押或其他具有类似效果的担保），包括公司对子公司的担保，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条本制度所称子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司持股比例超过50%的控股子公司和公司持股比例不足50%但拥有实际控制权且纳入合并财务报表范围内的公司。
第四条公司子公司的对外担保视同公司行为，适用本制度规定。
第五条公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额和子公司对外担保之和。
第六条公司对外提供担保，应当视情况尽可能要求对方提供反担保。公司对外担保应当遵循公平、自愿、合法、审慎、诚信、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第七条公司对子公司对外担保实行统一管理，未经公司按照本制度规定的审批权限批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第八条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保的风险。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第九条本制度是公司办理对外担保业务的基本行为规范。
第二章对外担保对象的审查
第十条公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保主体向公司提出申请。公司可以为具有独立法律主体资格和具有较强偿债能力并符合下列条件之一的公司或其他组织（其他组织包括合伙企业、行政机构、具有行政职能的事业单位）提供担保：
（一）因公司业务需要的互保公司或其他组织；
（二）与公司具有重要业务关系的公司或其他组织；
（三）与公司有潜在重要业务关系的公司或其他组织；
（四）公司子公司及其他有控制关系的公司或其他组织。
虽不符合以上条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的担保申请人且风险较小的，经公司董事会或股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
（一）为依法设立并有效存续的独立法人，不存在需要终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景；（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担保证担保责任或要求对公司提供抵押、质押的资产行使抵押权或质权的情形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）不存在其他法律风险。
第十三条在公司董事会决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，担保申请人应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料（包括但不限于营业执照、公司章程或合伙协议、企业法定代表人或执行事务合伙人身份证明、税务登记证、与公司之间的关联关系或其他关系等）、经营情况分析报告；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）最近一期经审计的财务报告、当期财务报表、银行征信报告；（四）与借款有关的主要合同及与主合同相关的文件资料；
（五）本项担保的借款用途、预期经济效果；
（六）本项担保的借款偿还能力分析报告；
（七）不存在潜在以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、承诺；（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（九）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十四条公司对外提供担保具体事务由财务管理中心负责，必要时可由公司聘请的法律顾问协助完成。根据担保申请人提供的基本资料，对申请担保人的开户银行、财务状况、业务往来单位、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，必要时可聘请中介机构对其进行调查或审计。
第十五条公司财务管理中心主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。
第十六条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务管理中心做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第十七条财务管理中心、法律顾问在调查完成后，应对担保的可行性、收益、可能面临的风险及防范措施进行分析，并提出书面意见。公司应在组织有关部门对担保事项进行评审后，方可根据相应的审批权限，按程序逐级报董事会、股东会审批。
第十八条董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会履行核查义务的，可以采用查询公司及其子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第十九条担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。担保申请人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第二十条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）不具备借款人资格，借款投向不符合国家法律法规或国家产业政策；（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施；
（五）经营状况已经恶化、信誉不良、资不抵债的，且没有改善迹象；（六）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损；
（七）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策；（八）未能落实用于反担保的有效财产；
（九）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益；
（十）不符合本制度的规定；
（十一）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章对外担保应履行的程序
第二十一条公司提供对外担保，必须经董事会或股东会审议批准，未经董事会或股东会审议批准，不得提供对外担保。由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。
第二十二条对于董事会权限范围内的担保事项，除须经全体董事的过半数同意外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。如表决的董事成员不足三人的，则该项对外担保应提交股东会审议。
第二十三条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交公司股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）公司及子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十四条股东会审议对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过，但是，股东会审议第二十一条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十五条股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东（包括股东代理人）或者董事应当回避表决，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十六条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除本制度另有规定外，该项表决需由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第二十七条除本制度所列的须由股东会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定和本制度的规定，行使对外担保的决策权。
第二十八条公司独立董事在必要时可聘请会计师事务所对公司对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十九条公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十一条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司单方面接受担保的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
第三十条公司子公司对外提供担保，应按子公司的公司章程的规定由子公司董事会（执行公司事务的董事）或股东会（股东）审批，公司委派的董事或股东代表，在子公司董事会、股东会上代表公司的利益对其有关担保事项发表意见时，应按照公司相关有权审批对外担保的机构作出的有效决议进行表决。
第三十一条公司在对外担保事项分别经董事会或股东会审议通过后，方可订立担保合同。
第三十二条公司对外担保必须订立书面担保合同，该担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的内容。除银行出具的格式担保合同外，其他担保合同必需交由公司财务部门和风险管理部门及公司聘请的常年法律顾问审阅。
第三十三条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第三十四条担保合同中应当至少明确以下条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式、担保金额；
（五）担保范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第三十五条公司法定代表人或其授权的其他人员代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。签订担保合同和反担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议。
第三十六条代表公司签订担保合同的人员不得越权签订担保合同，不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份代表公司签字或盖章。
第三十七条担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第三十八条公司子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东会上应按公司董事会、股东会的决议对其有关担保事项发表意见。
第三十九条法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。
第四十条担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任、期限等从而加重担保责任或延长担保期限的财务管理中心应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司风险管理部门应就变更内容进行法律审查。
第四章担保风险管理
第四十一条担保合同及相关原始资料应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止等情况时，负责部门（财务管理中心）应及时通报董事会秘书和公司其他相关管理部门。
财务管理中心应及时对担保合同进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第四十二条对外担保事项由董事会秘书、财务管理中心在各自的职责范围内协助管理。
第四十三条对外担保过程中，董事会秘书的主要职责如下：
（一）起草对外担保董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；（二）按照法律、法规、规范性文件规定履行公司信息披露义务。
第四十四条对外担保过程中，财务管理中心的主要职责如下：
（一）审核被担保人的担保申请，对被担保单位进行资信调查和评估，报送公司总经理审批；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，财务管理中心应指定专人及时做好对被担保人的跟踪、监督工作并就有关情况及时向董事会报告；
（四）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第四十五条公司在办理担保业务后，财务管理中心应及时做好相关财务处理工作。
第四十六条财务管理中心应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，由财务部门定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化、商业信誉变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部门应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
财务管理中心指派的专人还应对被担保人履行有关义务的情况进行实时监控，并注意担保的时效期限，对担保情况进行详细统计并及时更新，定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
第四十七条被担保人应向财务管理中心定期报告有关借款的获得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
第四十八条对外担保的债务到期后，财务管理中心应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。对外担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第四十九条当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向财务管理中心传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第五十条当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，财务管理中心应立即上报，公司应当组织有关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第五十一条被担保人提供反担保的，应当与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司有权拒绝提供担保。
第五十二条公司在进行收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或被投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的重要依据。
第五十三条对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第五十四条保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第五十五条保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第五十六条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第五十七条公司作为保证人的债权同时有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第五十八条保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额的保证责任。
第五十九条对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部门如发现继续担保存在较大风险时，应及时上报，公司应及时书面通知债权人终止保证合同。
第六十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即通报公司董事会。
第六十一条人民法院受理公司为其提供担保的债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与该担保相关的部门及责任人应该提请公司申报债权、参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第六十二条公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
第六十三条担保合同订立后，由公司财务管理中心指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书和审计监察部。
第五章对外担保的信息披露
第六十四条公司应按照《证券法》和上市规则的有关规定履行有关信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议、股东会的讨论和表决情况。
董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十五条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算或者其他严重影响还款能力情形时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第六十六条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第六十七条公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第六章责任追究
第六十八条公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
第六十九条公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。但在审议担保事项的董事会会议上投反对票的董事除外。
第七十条公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第七十一条有关责任人员违反法律、行政法规、《公司章程》和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
有关责任人员行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七十二条有关责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款或处分。责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章附则
第七十三条本制度所称“以上”、“以内”含本数；“过”不含本数。
第七十四条本制度自公司股东会审议批准之日起生效实施，若本制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
本制度未规定或明确的担保事项，依照法律、法规及规范性文件的规定执行。
第七十五条本制度由董事会负责解释。
深水海纳水务集团股份有限公司
二〇二五年八月
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