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深水海纳(300961):深水海纳水务集团股份有限公司董事会议事规则
| 时间：2025年08月29日 12:36:17 中财网 |
董事会议事规则
第一章总则
第一条为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，并依据《公司法》等相关法律法规、规章、及其他规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责和报告工作。
第三条董事会应当认真履行《公司法》等相关法律法规、规章、及其他规范性文件和《公司章程》规定的职责，以股东利益最大化为目的，公平对待全体股东，并关注其他相关人士的利益。
第四条本议事规则对公司全体董事具有约束力。
第二章董事会的构成及其职责
第五条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，由职工代表担任的董事1名，设董事长1人。
独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。），董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事长由公司董事担任，董事长的产生或罢免应由董事会以全体董事的过半数表决通过。
第六条董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司财务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议公司银行融资事项；
（十六）向股东会提请选举和更换公司董事；
（十七）审议本议事规则第七条规定的交易事项；
（十八）除须报股东会决定的事项外，决定公司对外担保事项；
（十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
上述职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条公司下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（七）公司与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述交易包括购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力、出售产品、商品等与日常经营相关的资产以及虽然进行上述交易但属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（含对控股子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深交所认定的其他交易；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等《公司章程》及证券交易所业务规则另有规定事项外，公司在12个月内发生的同一类别且标的相关的交易时，应按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章董事长及其职权
第十条 董事会设董事长1人。董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并及时将有关情况告知其他董事；（三）董事会授予的其他职权。
第十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的一名董事履行职务。
第四章董事会组织机构
第十二条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的事项。董事会秘书为公司高级管理人员，由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任，并对董事会负责。
公司制定董事会秘书工作细则，详细规定董事会秘书的任职资格、聘任或解聘、辞职、职责等相关具体事项。公司董事会秘书工作细则由公司董事会拟定、修改及审议批准。
第十三条董事会设立审计委员会、薪酬与考核、战略、提名等专门委员会。
董事会专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第十四条各专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核、战略、提名等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会的工作细则，规范专门委员会的运作，前述工作细则由董事会拟定、修改及审议批准。
第十五条公司设董事会审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。
审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第十六条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制，促进建立有效的内部控制；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第十七条公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，该方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；（二）审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高级管理人员的职责履行情况进行绩效考评；
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（四）提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；
（五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第十九条公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议。
战略委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）1名，由公司董事长担任。
第二十条战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第二十一条公司设董事会提名委员会，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数。
提名委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第二十二条提名委员会的主要职责是：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第二十三条董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十四条董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
第五章董事会会议的召集、提案及通知
第二十五条董事会会议分为定期会议和临时会议，由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十六条董事会每年至少召开两次会议，该定期会议由董事长召集，并按照本议事规则的相关规定通知全体董事、高级管理人员。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求全体董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应视需要征求高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）的意见。
第二十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、审计委员会可以提议召开董事会临时会议。
第二十八条提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合公司和股东的利益，并符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，且提案内容要随会议通知一起送达全体董事、列席会议的有关人员。
第二十九条公司上半年举行的董事会定期会议，必须将下列议案列入议程：（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议公司总经理关于本年度经营计划和上年度计划完成情况的报告；（三）审议公司税后利润和红利分配方案或亏损弥补方案；
（四）讨论召开年度股东会的有关事项。
第三十条按照本议事规则第二十七条规定召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，该书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第三十一条董事会秘书在收到本议事规则第三十条规定的书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议。
第三十二条公司召开董事会会议，正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备，并按照董事长指令准备会议资料，及时送达董事长审阅。
第三十三条公司董事会下属的各专门委员会、董事、总经理可向董事会提交提案。该提案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议。压而不议又不说明理由的，提案人可以向审计委员会反映。
第三十四条董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后按照本议事规则的规定送达各位董事。
第三十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和3日以专人、邮件、邮寄、传真或公告等方式向全体董事及高级管理人员发出会议通知。如出现特别紧急事由需召开董事会会议的，可不受上述通知形式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人及联系方式。
第三十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十八条各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。
第三十九条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
董事如已出席会议，并未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第六章董事会会议的召开
第四十条董事会会议以现场召开为原则，但在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、传签、电子邮件、视频或通讯等方式进行。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部门报告（如涉及）。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
授权委托书应当在开会前一日送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十三条董事与董事会会议决议事项涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第四十四条董事会会议由董事长主持。董事长不能主持或者不主持的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四十五条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第四十六条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。
第四十七条董事会会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者其他阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券发展部、会议召集人、董事长和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十九条对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言。
第五十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由证券发展部保存，保存期限为十年。
第五十一条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章董事会会议的表决和决议
第五十二条董事会的表决，实行一人一票。
第五十三条董事会表决由主持人组织，采用现场记名投票、举手或书面投票表决方式表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、传签、电子邮件、视频或通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十四条董事会会议审议议案，所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十六条与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在两名非独立董事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十七条除《公司法》规定应列席董事会会议的人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第五十八条董事会决议必须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保和对外提供财务资助事项（资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外），除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十九条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
第六十条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第六十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。
第六十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章会后事项
第六十三条会议签到簿、授权委托书、会议记录、决议等文字资料由证券发展部负责保管。
第六十四条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的任何人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第六十五条董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第六十六条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第六十七条董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。
第九章附则
第六十八条本议事规则由公司股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。
第六十九条本议事规则如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，以国家法律和行政法规规定为准，且应及时对本议事规则进行修订，并提交股东会审议批准。
第七十条本议事规则所称“以上”、“以下”，均含本数；“低于”、“过半”、“超过”，都不含本数。
第七十一条本议事规则未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和公司章程为准。
深水海纳水务集团股份有限公司
二〇二五年八月
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