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深水海纳(300961):深水海纳水务集团股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
| 时间：2025年08月29日 12:36:18 中财网 |
董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度
第一章总则
第一条为规范深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员等主体所持公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。
第三条公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司股东以及董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章信息申报、披露与监管
第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司向深交所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，应当同意深交所及时公布相关人员持有公司股份及其衍生品种的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。
第八条公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第九条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自事实发生之日起两个交易日内向公司书面报告，通过公司董事会向深交所申报，并披露下列内容：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
董事、高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所在指定网站公开披露以上信息。
第十条公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定履行报告和披露等义务。
第十一条公司董事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十二条深交所对公司董事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管，并适用深交所的监管措施。
深交所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。
第三章股份变动管理
第十三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当提前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十四条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价或大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计划并披露。存在法律法规、部门规章、深交所相关规定及本制度规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在根据规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
第十五条公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持有公司发行的股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。
第十六条因公司向不特定对象发行股份或向特定对象发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在证券交易市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章持有及买卖公司股票禁止情形
第十九条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露。
前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十条出现下列情形时，公司董事和高级管理人员不得转让其所持公司股份：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事和高级管理人员因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十一条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
公司董事和高级管理人员对于本条中所涉及的重大事项需承担严格的保密义务，该等义务不因职位变动、辞职、被辞退、开除而解除，直至该信息成为公开信息；不得将上述信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及衍生品种的交易价格。
公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司证券发展部向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，并应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。”
登记结算公司自其申报离任日起，按本制度第二十条第二款的规定将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。
第二十二条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为：
（一）公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章持有及买卖公司股票行为披露
第二十三条公司董事和高级管理人员出现本管理制度第十九条的情形，公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第六章责任与处罚
第二十四条公司董事和高级管理人员违规买卖公司股票的，公司董事会秘书应在得知后立即向监管部门报告。公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司将视情节轻重给予处分。给公司造成损失的，将依法追究其相应责任。
第七章附则
第二十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十七条本制度经董事会审议通过后生效并实施。
深水海纳水务集团股份有限公司
二〇二五年八月
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